“三年”新规突袭IPO折戟者 “被并购”成冲刺A股备选项

　持续受到严监管的借壳交易行为，再度迎来新的“补丁”。

　　2月23日证监会公告称，IPO被否后三年内不得借壳上市。一级市场人士普遍表示，自近年借壳上市被从严监管后，借壳交易已出现明显降温，此次规定的补充，对现阶段借壳热度会有影响，但程度有限。

　　有业内人士预计，对于IPO折戟的企业而言，除了二次申报外，“被并购”可能成为冲刺A股的另一热门选项。

　　影响有限

　　2月23日证监会公告称，IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易时，监管层会区分交易类型进行监管；其中借壳交易的监管引起市场关注。

　　具体而言，对于借壳上市交易，监管层认为，企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划借壳上市。对于不构成借壳上市的其他重组交易，证监会将加强信息披露监管，重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。

　　该消息一出，华南一家大型上市券商并购基金人士表示，对借壳上市交易影响较大，“监管层对不能IPO的企业再去借壳或者重组提高门槛，加强了监管。”

　　深圳一家券商投行人士谈到，此举主要解决监管套利，体现出监管政策在IPO与借壳上市的连续性。

　　另有一级市场人士从实际操作的角度认为影响有限。

　　首先，近年来多个政策的发布和公开的监管演讲，已体现出监管层收紧借壳审核的理念，比如2016年9月实施上市公司重大资产重组管理办法新规，被称为“史上最严借壳新规”。根据数据统计，2016年共有19家上市公司披露借壳计划；而在2017年则锐减至4家。

　　其中，IPO被否的企业转道借壳上市的行为，在最严借壳新规的约束下在近两年来已经大幅减少。过去集中出现在2013-2015年间，比如海澜之家(600398.SH)被否一年后成功借壳凯诺科技；中技桩业IPO被否后借壳ST澄海(600634.SH)。此外，天珑移动、恒信玺利、东珠景观等在IPO被否后也曾经试图借壳，最终失败。

　　北京一家PE并购基金人士谈到，对借壳标的，监管近年来是以IPO标准进行审核，不符合首发条件的企业事实上很难闯关借壳。这次只是再度明确了监管要从严把关上市入口的态度，对借壳交易行为的热度来说影响不会很大。

　　其次，在体量上来看，多名投行人士表示IPO被否企业的盈利规模大多不具备借壳上市的体量，真正能借壳上市的凤毛麟角。

　　“现在的拟上市企业，利润规模普遍只有几千万；而壳的市值十几亿到几十亿，对标的的要求起码要过2亿以上的净利润。”前述深圳投行人士表示。在该人士看来，此次监管指导的影响不会太大。

　　上市策略之变

　　对于拟上市企业而言，多渠道冲刺A股并不少见。此次新规将影响拟上市企业的上市策略。

　　据了解，不少拟上市企业选择IPO与借壳同时进行，比如顺丰与360。华东一家小型券商投行人士表示，过去项目IPO遇阻后会选择借壳上市，新规出来以后可以进行反向操作。“企业可以先尝试借壳，如果失败再进行IPO。”

　　事实上，资本市场这样的案例并不是少数。

　　比如前述提到的东珠景观(603359.SH)，在六年的上市路中，前两次IPO折戟，随后陆续借壳东方银星(600753.SH)与宏磊股份(002647.SZ)，均以失败告终；最终再度重启IPO，并在2017年顺利过会。

　　类似的还有华图教育，陆续借壳新都酒店与扬子新材(002652.SZ)，重重遇阻，2017年12月公司决定从新三板摘牌，冲击IPO。此外，三江电子在2017年报送了IPO申报材料，而在一年前，证监会否决其借壳上市的申请。

　　此外，IPO企业被否后，若借壳的路不通，还是有机会进行其他类型并购重组。

　　深圳一家PE的并购基金人士谈到，“有些企业的自身条件已经决定了它难以IPO上市的局面，但IPO加速后，企业家信心膨胀想要闯闯，结局大多被否，我们认为他们可以选择并购重组来继续达到上A股的目标。证监会的此次政策有利于并购重组的繁荣。”

　　据其介绍称，事实上，自IPO否决率高企以后，公司投资策略有所调整。“我们现在投的拟上市企业，先鼓励去IPO，如果失败，我们就会寻找上市公司对它们进行并购。”该PE人士谈道。

　　以江西天施康中药股份有限公司为例，公司在2007年被否，随后被康恩贝进行并购。2010-2017年期间，康恩贝进行三次股权收购，其中2017年计划收购标的41%股权，收购完成后，江西天施康将成为上市公司康恩贝的全资子公司。

　　但随着眼下监管趋紧，并购也并非是易事。

　　前述深圳投行人士表示，尽管“并购”对于IPO被否企业而言是另一种选择，但不能小觑监管从严审核的力度。“毕竟IPO被否意味着企业有硬伤，比如盈利能力不够，那么标的能否帮助上市公司改善盈利质量就会存疑。监管层也表态称会关注标的财务数据和经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变化。”