上海龙旗营收83亿被否 境外退市/分拆的都要被否吗?

　1月3日，发审委2018年第一审，审核3家企业的创业板IPO申请，结果是2家通过1家被否决。上海龙旗科技股份有限公司被否决，幸获通过的是浙江泰林生物技术股份有限公司及南京越博动力系统股份有限公司，其中浙江泰林2016年扣非归母净利润只有2800万元。

　　被否的上海龙旗很典型地反映了我国低端制造业利薄且劳动力成本上升的困境。公司主要从事研发、设计和生产以智能手机、平板电脑为主的智能移动终端设备，就是造手机的公司。2016年营业收入83.45亿元，这个体量应该比较大了，但扣非归母净利润只有1.26亿元，净利润占营业收入的比例只有1.5%，可以说利润相当微薄。而且2016年、2017年上半年经营活动产生的现金流量净额均为负数，辛苦地造出来卖出去，收款还不利索。公司也提示了劳动力成本占比上升的风险。上海龙旗属于新加坡证券交易所上市公司龙旗控股分拆的资产。龙旗控股2005年5月在新交所上市。2014年6月，龙旗控股董事会决议剥离手机业务，将该业务出售给杜军红（上海龙旗的实际控制人）领导的手机业务管理团队，2015年3月才拆除完毕红筹架构。

　　笔者统计，包含上海龙旗在内，2017年以来已有4例境外退市/分拆的公司申请A股IPO被否决了。例如2017年10月31日被否决的稳健医疗曾间接美国上市后又退市。2017年11月28日否决的联德精密材料（中国）是台湾证券交易所上市公司Lemtech Holdings（4912.TW）的孙公司。2017年12月26日否决的三达膜，其间接控股股东从新加坡交易所退市。

　　境外交易所退市或境外上市公司分拆资产来大陆A股上市被否率高的原因可能是外汇管制收紧的现实需要，如果境外上市公司纷纷私有化退市或分拆资产来大陆A股上市，必然要消耗我国大量外汇，这显然与管理部门保外汇的政策目标相冲突。因此，只要是境外退市或分拆的，监管部门都会关注外汇来源合法性问题。高否决率就是传递监管信号，让境外上市的企业不要搞私有化退市回A，也不要搞分拆资产再来A股上市。讲到这里，可能有朋友以360借壳回A作为反例来反驳。360回A是特例，是国家加强网络安全的需要。

　　获得通过的浙江泰林生物技术2016年的扣非净利润只有2800万元，踩上了“最近一年净利润3000万元”的过会红线。公司搞了一个2017年盈利预测：营业收入1.42亿元，较2016年增加26.96%；扣非归母净利润4044万元。

　　获得通过的南京越博报告期经营活动产生的现金流量净额均为负数，2014年、2015年、2016年及2017年分别为-1322万元、-11584万元、-15374万元及-13599万元。

　　（一）公司实际控制人为杜军红。

　　（四）发审会议询问的主要问题

　　1、报告期内，发行人营业收入持续增加而净利润大幅下滑，投资收益占营业利润的比例较高，2016年和2017年1-6月，经营活动现金流持续为负且金额较大。2017年1-11月经营活动现金流仍为负。此外，报告期内，发行人前五大客户占比70%以上，客户集中度较高。请发行人代表：（1）结合所处行业地位、行业整体发展趋势及主要客户市场地位的变化情况，与同行业可比上市公司对比，说明未来经营情况是否存在重大不利变化，持续盈利能力是否存在重大不确定性；（2）2015年度主营业务收入较2014年度增长的情况下，销售费用、管理费用中的职工薪酬却下降的原因及合理性；（3）结合智能手机行业发展趋势并对比发行人上一年度同期经营情况，说明2017年度盈利预测报告的谨慎性和可实现性。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，小米公司成为发行人关联方后与发行人的关联交易逐年增长，其中技术服务收入中的提成和技术开发测试收入毛利率较高。请发行人代表说明：（1）前述交易的必要性，是否存在利益输送的情形，是否符合小米公司出具的“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免、减少与股份公司之间产生不必要的交易事项”的承诺；（2）发行人为小米公司按产品出货量提成收费是否符合行业惯例，发行人上述业务在小米公司同类业务中所占比重，发行人与小米公司约定的协议有效期限，是否可持续。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人主要客户各期的业务收入变化较大。请发行人代表：（1）结合主要手机客户年度销量排名变化说明报告期各期业务收入变化趋势是否与其一致；（2）说明与联想集团同时存在B/S和整机散料模式的原因及合理性；（3）结合联想集团、HTC手机市场份额的变化趋势，说明B/S业务是否具有可持续性；（4）说明未将该等模式视同于实质上的委托加工按净额法反映的理由和原因，招股说明书是否充分揭示上述模式对财务报表相关科目的重大影响；（5）说明发行人与联想集团的交易金额占其同类业务的比例及变化趋势，交易价格是否公允，是否对其存在重大依赖。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人主要资产系收购自新加坡上市公司龙旗控股。请发行人代表说明：（1）先骏国际收购Mobell公司100%股权所涉及的3，952万美元境外借款的具体情况及清偿安排，如涉及境内资金，请说明是否履行了境内相关审批程序；（2）MOBELL公司将其持有的龙旗有限全部股权转让予昆山龙旗、昆山龙飞、昆山云睿、昆山远业、昆山永灿、昆山仁迅、昆山弘道、昆山旗壮、昆山旗志、昆山旗凌、昆山旗云的转让价格、定价依据、受让方相关资金来源及实际支付情况。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

　　5、报告期内，发行人应收账款余额较大，占营业收入和流动资产的比例较高；此外，发行人报告期内营业外支出中发生的供应商赔偿金额逐期增大。请发行人代表：（1）结合不同产品销售政策、结构、信用政策以及季节性销售情况说明应收账款较高的原因及其合理性，报告期末应收账款占收入比重大幅增长的原因；（2）结合相关协议中关于赔偿支出认定标准、定价协商机制、赔偿支出认定时点的确定等关键性条款，说明报告期内赔偿支出逐期增大的原因，赔偿支出的核算是否符合企业会计准则相关规定，报告期各期有无存在应赔偿尚未赔偿的情形，对供应商管理和相关内部控制制度的执行情况。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

　　（五）其他关注点

　　1、与主要客户联想集团业务模式变动

　　联想集团是公司主要客户，2014年下半年要求合作模式由委托加工变更为B/S模式。该业务模式将增加公司的采购和销售规模，将导致公司应收账款和存货规模大幅度增加，同时在不影响产品销售毛利总额的情况下毛利率水平将有所下降。

　　2、应收账款占流动资产比例总体呈上升趋势，最近超过50%

　　2014年末、2015年末、2016年末公司应收账款分别为11.68亿元、8.58亿元、18亿元及16.44亿元，占营业收入的比例分别为16.94%、10.51%、21.61%及47.18%，占流动资产比例分别为36.1%、25.96%、45.21%及52.09%。2016年度及2017年上半年这两个指标急剧上升，可能正是主要客户改变业务模式导致的。

　　3、劳动力成本占比上升很快

　　4、是两家参股公司的第一大股东，但没有合并报表

　　公司通过全资子公司国龙信息参股两家公司小寻科技、板牙信息。

　　国龙信息持有小寻科技37.18%的股权，为第一大股东。小寻科技主营儿童智能手表的研发、设计和销售。

　　国龙信息持有板牙信息33.78%的股权，也是第一大股东，第二大股东持股比例不足14%。板牙信息主营汽车智能产品的研发、设计和销售。

　　上海龙旗是间接第一大股东，且与第二大股东持股比例差距较大，为什么不合并报表？

　　原因可能是这两家公司都亏损。

　　（一）基本情况

　　浙江泰林主营业务为微生物检测与控制技术系统产品、有机物分析仪器等制药装备的研发、制造和销售。

　　控股股东、实际控制人为叶大林和倪卫菊夫妇二人，两人均拥有香港特别行政区永久居留权。公司于2015年4月30日整体变更为股份有限公司。

　　2016年度扣非归母净利润只有2801万元。公司搞了一个2017年盈利预测：营业收入1.42亿元，较2016年增加26.96%；扣非归母净利润4044万元。

　　（二）发委会议询问的主要问题

　　1、发行人经销模式的销售比较特殊，双方之间的交易由订单驱动，并未建立长期的经销关系。2017年1-9月经销模式下销售收入4443.25万元，占比46.63%，较2016年全年增长16.6%。请发行人代表说明：（1）2017年1-9月经销模式销售金额和占比大幅提升的原因；（2）经销模式下产品最终销售、经销商存货、向经销商销售价格与经销商终端销售价格差异较大的原因，经销商客户与发行人是否存在关联关系。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人直销模式销售占比一直在50%左右，对不同直销客户销售同类产品的价格差异较大，产品定价不太透明。发行人称，随着产品销售渠道拓展、品牌知名度提升和客户资源积累，报告期内单位客户的平均开发费用呈下降趋势。请发行人代表说明：（1）直销模式销售的定价政策，直销客户的开发策略，直销客户是否具有黏性；（2）客户开发费用的具体内容，如何防控出现商业贿赂行为。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人产品综合毛利率在60%以上，各产品均比同行业可比上市公司的毛利率高。发行人披露，公司产品在国内微生物检测与控制技术系统领域具有较强的技术优势，具有进口替代的实力。请发行人代表：（1）结合同行业比较情况，说明报告期内主要产品毛利率波动原因及其合理性；（2）与国外竞争对手的产品相比，说明发行人产品的技术性能情况，是否具有竞争优势，是否能够持续维持产品的高毛利率。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

　　4、截至2017年9月末，发行人预收款项余额为521.50万元，相较2016年末下降72.11%。请发行人代表说明预收款项期末余额大幅下降的原因，是否存在未满足收入确认条件提前确认收入的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

　　（三）其他关注点

　　1、反馈意见要求详细说明申报稿业务技术一章的编写过程

　　我们直接上证监会反馈意见第43条：

　　发行人招股说明书信息披露口径前后不一致。例如，发行人的收入结构按微生物检测系列、过滤技术系列（其中包括无菌原料药、分装隔离器、无菌注射剂、灌装隔离器、无菌隔离器、无菌取样隔离器、无菌传递舱、手套完整性、测试仪）等、隔离技术系列、灭菌技术系列、有机物分析系列及其他分类；竞争对手按生命科学领域、生物技术领域分类，发行人主营业务发展趋势部分的信息披露按智能集菌仪与集菌培养器市场、无菌隔离器市场、无菌传递舱市场、过氧化氢灭菌器市场分类。

　　请发行人详细说明申报稿业务技术一章的编写过程，说明信息披露是否符合招股说明书准则的要求，重新梳理并披露“业务技术”的一节的内容及相应财务分析的信息。请保荐机构核查并发表意见。

　　2、盈利预测数据计算出现低级错误

　　发现招股说明书（2017年12月21日申报稿）还有一个低级错误，招股书披露2017年盈利预测报告，预测2017年全年营业收入1.419亿元，比2016年增加26.96%，预测扣非归母净利润4043.8万元，较2016年增加34.08%。然而，公司2016年扣非归母净利润是2801.5万元，（4043.8-2801.5）/2801.5X100%=44.34%。招股书这样严肃的文件竟然出现这样低级的的计算错误，编写人的算术真的是体育老师教的吗？

　　3、公司体量小、收入来源多样、分散

　　公司2014年、2015年、2016年及2017年1-9月的营业收入分别为5950万元、8233万元、1.12亿元及1.04亿元。同期扣非归母净利润分别为790万元、1586万元、2801万元及3016万元。这样的营收、这样的净利润水平，对于拟上市企业来说，体量相对来说是很小的。

　　如果一个公司体量小，业务很集中的话仍然说得过去。但这公司主营业务收入就分四大类，微生物检测技术系列、隔离技术系列、灭菌技术系列、有机物分析技术系列。每个系列又分几个产品。

　　还有其他业务收入分辅材销售、房屋出租、维修服务、技术服务。这四类2014年、2015年、2016年及2017年1-9月总收入分别是319万元、709万元、1036万元及859万元。

　　从上述分析，我们完全可以得到一个结论，这个公司业务很分散，是否满足创业板上市的一个必要条件：主要从事一种业务？

　　4、税收优惠及政府补贴占利润总额的比例高

　　2014年、2015年、2016年及2017年1-9月，公司所得税税收优惠加增值税退税和政府补贴的金额合计占当期利润总额的比例分别为51.24%、40.57%、40.75%和32.70%，比例相当地高。

　　5、经营第三方品牌产品

　　2014年、2015年、2016年及2017年1-9月公司销售的第三方品牌产品金额分别为85万元、284万元、612万元及494万元，进一步淡化了“公司主要从事一种业务”的属性。

　　6、产品技术含量低，有点类似组装企业

　　招股说明书披露了如下一段：

　　上面标红的内容已足够说明公司的主要功能就是组装，而不是生产。与其说公司是一家生产企业，不如说是一家组装企业。

　　7、实控人曾经控制的企业与发行人拥有11家共同客户和4家共同供应商

　　1、杭州途实科技有限公司成立于2014年12月，原为实际控制人之一倪卫菊100%持股的企业；2015年4月，倪卫菊将其所持100%股权转让给倪小璐（系倪卫菊侄子）。报告期内，途实科技有少量贸易类业务，主要销售医用手套、口罩等医用消耗材料产品，并已于2017年1月注销。

　　2015 年度和 2016 年度途实科技存在向公司少数客户和供应商销售商品、采购产品的情况。报告期内，途实科技与公司拥有11 家共同客户和 4家共同供应商，具体名单如下：

　　2015 年度，发行人与双方共同客户发生的销售交易金额为 73.85 万元；途实科技与双方共同客户发生的销售交易金额为 1.08 万元，与双方共同供应商发生的采购交易金额为 9.24 万元。

　　2016 年度，发行人和途实科技与双方共同客户发生的销售交易金额分别为32.75 万元和 58.15 万元，与双方共同供应商发生的采购交易金额分别为 19.99万元和 5.78 万元。

　　2、发行人与久益机械拥有共同客户和供应商的情况

　　杭州久益机械股份有限公司系董事、副总经理夏信群配偶的弟弟担任董事的公司

　　报告期内，久益机械存在向发行人供应商杭州天设机械设备有限公司采购钣金件加工服务的情况，2013年度至 2016 年度，发行人和久益机械与杭州天设机械设备有限公司的采购交易情况如下：

　　此外，2013 年度至 2016 年度，久益机械向杭州天设机械设备有限公司合计销售 154.93 万元产品。

　　8、水电消耗量与产品产量不匹配

　　2015年公司生产的主要产品集菌仪数量比2014年增长124%，培养器数量比2014年增长7%，无菌隔离器比2014年增长396%，然而2015年公司的用水量只有8130吨，比2014年的9540吨还减少了14.8%，是不是有点不可思议？

　　9、存货库龄1年以上占相当比重

　　公司所属行业并非重工业，原材料及产成品消耗、销售应该很快。然而，公司存货中库龄1年以上的原材料及库存商品占比相当高。2014年、2015年、2016年及2017年1-9月公司库龄1年以上的原材料占原材料库存总额的比例分别是46.79%、39.82%、43.09%和25.45%，比较异常。

　　10、存在第三方回款情况

　　2014 年度至 2017 年 1-9 月，发行人存在销售收入结算回款来自于非合同签订方账户的情况，合计471万元。

　　非合同签订方账户的具体付款情况如下：

　　（一）基本情况

　　公司专注于纯电动汽车动力总成系统领域，为新能源汽车整车制造厂商提供整体动力系统解决方案，产品主要为纯电动汽车动力总成系统。

　　李占江为公司控股股东及实际控制人。

　　（三）发审会议询问的主要问题

　　1、报告期内，发行人的营业收入增长幅度较大，业绩高速增长。2017年1-6月，发行人营业收入及净利润同比增幅较大。同时，发行人披露其生产经营具有季节性特点，上半年为产品销售淡季，下半年为产品销售旺季，尤其是第四季度最为明显。此外，报告期内发行人向东风特汽销售金额占各期营业收入比例较大。请发行人代表说明：（1）各期主营业务收入增长较快的原因，结合在手订单分析收入增长是否具有可持续性；（2）2017年1-6月主营业务收入大幅增长以及净利润增长幅度高于主营业务收入增长幅度的原因，是否与新能源汽车行业的季节性波动相符；发行人销售季节性波动的特点是否符合行业特性；（3）与东风特汽销售合作的可持续性，是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人应收账款逐年显著增长、余额较大。存货余额增长较快，存货周转率逐年下降。产品价格及毛利率整体呈逐年下降趋势。请发行人代表说明：（1）在整体毛利率水平下降的情况下，2016年10-12米新能源客车毛利率显著增长的原因及合理性，持续盈利能力是否存在重大不确定性；（2）应收账款管理、坏账准备等会计政策是否前后一致，应收账款的回款是否正常，存货跌价准备计提是否充分：（3）新能源汽车补贴政策变动对发行人财务状况的影响。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

　　3、报告期内，发行人经营活动现金流量净额持续为负，且净流出金额呈现增长趋势。请发行人代表说明：各期经营活动现金流出金额与存货变动情况是否匹配，经营活动现金流量的变动趋势是否符合行业特征，以及对发行人经营活动的影响。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。

　　4、发行人实际控制人李占江创立南京越博前曾任奥联电子(19.29 -1.78%,诊股)子公司总经理，发行人技术管理人员、生产管理人员也曾在奥联电子任职。请发行人代表结合包括但不限于该等人员在奥联电子的具体岗位、职责及工作情况，发行人现有产品功能、技术与奥联电子相关产品功能、技术的区别与联系等方面，说明发行人相关产品技术是否来源于职务发明，相关人员是否违反竞业禁止要求，是否获取奥联电子的相关确认，是否存在法律纠纷及潜在的法律纠纷。请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见。