泰林生物连续3年净利润不到3000万幸福过会

　证监会共审核3家IPO，过会2家，1家被否，具体为上海龙旗科技股份有限公司（首发）未通过，南京越博动力系统股份有限公司（首发）、浙江泰林生物技术股份有限公司（首发）获通过。2016年净利润少于3000万元，且连续3年净利润少于3000万元的IPO过会了！许多人今夜兴奋地无眠！

　　一、销售收入83亿元的上海龙旗科技股份有限公司IPO被否

　　上海龙旗科技股份有限公司2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，实现销售收入分别为68.93亿元、81.57亿元、83.45亿元和34.84亿元，实现净利润分别为305.01万元、11891.22万元、12634.81万元和1386.80万元。报告期内，公司毛利率分别为6.48%、6.53%、6.35%和7.57%，毛利率确实较低。根据盈利预测报告，公司预测2017年实现销售收入87.85万元，实现利润总额15325.74万元。可能毛利率太低，且2017年1-6月但发审委员决策盈利预测可实现性差，没给过会。

　　被否原因：

　　1、持续盈利能力是否存在重大不确定性，质疑2017年度盈利预测报告的可实现性

　　报告期内，发行人营业收入持续增加而净利润大幅下滑，投资收益占营业利润的比例较高，2016年和2017年1-6月，经营活动现金流持续为负且金额较大。2017年1-11月经营活动现金流仍为负，为-5.34亿元。此外，报告期内，发行人前五大客户占比70%以上，客户集中度较高。请发行人代表：（1）结合所处行业地位、行业整体发展趋势及主要客户市场地位的变化情况，与同行业可比上市公司对比，说明未来经营情况是否存在重大不利变化，持续盈利能力是否存在重大不确定性；（2）2015年度主营业务收入较2014年度增长的情况下，销售费用、管理费用中的职工薪酬却下降的原因及合理性；（3）结合智能手机行业发展趋势并对比发行人上一年度同期经营情况，说明2017年度盈利预测报告的谨慎性和可实现性。

　　2、关联交易金额持续增长，毛利率较高，质疑利益输送和合理性

　　报告期内，小米公司成为发行人关联方后与发行人的关联交易逐年增长，其中技术服务收入中的提成和技术开发测试收入毛利率较高。请发行人代表说明：（1）前述交易的必要性，是否存在利益输送的情形，是否符合小米公司出具的“本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免、减少与股份公司之间产生不必要的交易事项”的承诺；（2）发行人为小米公司按产品出货量提成收费是否符合行业惯例，发行人上述业务在小米公司同类业务中所占比重，发行人与小米公司约定的协议有效期限，是否可持续。

　　3、质疑与联想交易的合理性、可持续性和价格公允性

　　报告期内，发行人主要客户各期的业务收入变化较大。请发行人代表：（1）结合主要手机客户年度销量排名变化说明报告期各期业务收入变化趋势是否与其一致；（2）说明与联想集团同时存在B/S和整机散料模式的原因及合理性；（3）结合联想集团、HTC手机市场份额的变化趋势，说明B/S业务是否具有可持续性；（4）说明未将该等模式视同于实质上的委托加工按净额法反映的理由和原因，招股说明书是否充分揭示上述模式对财务报表相关科目的重大影响；（5）说明发行人与联想集团的交易金额占其同类业务的比例及变化趋势，交易价格是否公允，是否对其存在重大依赖。

　　4、质疑收购境外资产的合法性

　　发行人主要资产系收购自新加坡上市公司龙旗控股。请发行人代表说明：（1）先骏国际收购Mobell公司100%股权所涉及的3，952万美元境外借款的具体情况及清偿安排，如涉及境内资金，请说明是否履行了境内相关审批程序；（2）MOBELL公司将其持有的龙旗有限全部股权转让予昆山龙旗、昆山龙飞、昆山云睿、昆山远业、昆山永灿、昆山仁迅、昆山弘道、昆山旗壮、昆山旗志、昆山旗凌、昆山旗云的转让价格、定价依据、受让方相关资金来源及实际支付情况。

　　5、质疑应收账款占收入比重大幅增长的合理性和赔偿支出不符合会计准则

　　报告期内，发行人应收账款余额较大，占营业收入和流动资产的比例较高；此外，发行人报告期内营业外支出中发生的供应商赔偿金额逐期增大。请发行人代表：（1）结合不同产品销售政策、结构、信用政策以及季节性销售情况说明应收账款较高的原因及其合理性，报告期末应收账款占收入比重大幅增长的原因；（2）结合相关协议中关于赔偿支出认定标准、定价协商机制、赔偿支出认定时点的确定等关键性条款，说明报告期内赔偿支出逐期增大的原因，赔偿支出的核算是否符合企业会计准则相关规定，报告期各期有无存在应赔偿尚未赔偿的情形，对供应商管理和相关内部控制制度的执行情况。

　　二、净利润连续3年低于3000万元的顺利过会，在会等待很重要

　　浙江泰林生物技术股份有限公司于2016年6月申报IPO申请材料，申报上年和当年实现净利润分别仅仅为789.66万元和1586.12万元，2016年实现净利润也仅仅2801.50万元，连续3年净利润、最近1年净利润都不到3000万元的企业又过会了。2013年、2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，发行人营业收入分别为9446.33万元、5949.98万元、8233.25万元、11177.91万元、10388.40万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别为2100.13万元、789.66万元、1586.12万元、2801.50万元、3015.97万元，在会等待时间够长的，人家7个月就上会了，该企业在会等待了1年零6个月，补了中报，业绩过3000万元；还不保险，再跨年进入2018年，做了盈利预测，预计2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润4043.80万元，顺利过会。这要是在上半年上会，那绝对是很悬啊。这家公司经销收入占比不小、客户开发费用异常变动、预收账款大幅减少且毛利率高于同行业可比公司，但盈利预测获得了发审委的认可，幸福过会！相比预测1.5亿利润总额被否的那家，幸福多了！

　　今日发审委对浙江泰林生物技术股份有限公司的关注问题如下：

　　1、对经销收入大幅上升和最终销售实现、价格等问题质询

　　发行人经销模式的销售比较特殊，双方之间的交易由订单驱动，并未建立长期的经销关系。2017年1-9月经销模式下销售收入4443.25万元，占比46.63%，较2016年全年增长16.6%。请发行人代表说明：（1）2017年1-9月经销模式销售金额和占比大幅提升的原因；（2）经销模式下产品最终销售、经销商存货、向经销商销售价格与经销商终端销售价格差异较大的原因，经销商客户与发行人是否存在关联关系。

　　2、客户开发费用异常变动

　　报告期内，发行人直销模式销售占比一直在50%左右，对不同直销客户销售同类产品的价格差异较大，产品定价不太透明。发行人称，随着产品销售渠道拓展、品牌知名度提升和客户资源积累，报告期内单位客户的平均开发费用呈下降趋势。请发行人代表说明：（1）直销模式销售的定价政策，直销客户的开发策略，直销客户是否具有黏性；（2）客户开发费用的具体内容，如何防控出现商业贿赂行为。

　　3、毛利率高于同行业可比公司水平

　　报告期内，发行人产品综合毛利率在60%以上，各产品均比同行业可比上市公司的毛利率高。发行人披露，公司产品在国内微生物检测与控制技术系统领域具有较强的技术优势，具有进口替代的实力。请发行人代表：（1）结合同行业比较情况，说明报告期内主要产品毛利率波动原因及其合理性；（2）与国外竞争对手的产品相比，说明发行人产品的技术性能情况，是否具有竞争优势，是否能够持续维持产品的高毛利率。

　　4、对是否利用预收账款调节利润进行了询问，余额大幅下降原因是否合理

　　截至2017年9月末，发行人预收款项余额为521.50万元，相较2016年末下降72.11%。请发行人代表说明预收款项期末余额大幅下降的原因，是否存在未满足收入确认条件提前确认收入的情形。

　　对于该公司的经销模式，证监会反馈意见也十分关注，请发行人：（1）说明发行人的主要经销商是否发行人的产品，说明主要经销商是否只销售发行人特定种类的产品，如是分产品补充披露主要经销商的主营业务，成立时间、注册地、注册资本、与发行人的业务背景；如经销商销售发行人多种产品的，说明其直接客户之间的关系，结合经销商的规模说明相关经销商是否有能力面对多个不同类型的直销最终客户；（2）说明发行人经销商家数、销售区域分布情况；说明发行人是否存在一二级经销商；是否存在经销商串货的情形（3）说明上述主要经销商是否与发行人及其关联方、发行人的其他客户、供应商存在关联关系，是否与发行人的现任员工，报告期内的离职员工存在关联关系，（4）说明上述主要经销商是否与发行人的主要供应商存在资金业务往来；（5）说明发行人的主要经销商的最终客户及最终销售的实现情况。请保荐机构核查并发表意见。

　　证监会在反馈意见对其业绩波动等情况进行了反馈，具体如下：（1）请发行人提供主要销售合同，结合主要销售合同条款及其执行情况、历史退换货情况，披露收入确认政策是否合理及是否符合《企业会计准则》的规定；（2）请发行人补充披露产品销售中的质保金政策具体内容，包括但不限于质保金的期限、比例等，说明其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（3）请发行人结合报告期各期各类产品销售数量和销售单价的变动情况及原因，详细分析营业收入变动原因；（4）请发行人补充披露各类产品销售规模与市场整体规模、可比上市公司同类产品销售收入变动情况的比较情况，如存在差异，请详细分析原因及合理性；（5）请发行人补充披露报告期内经销模式下销售收入金额及占比波动的原因，经销商的选择标准、保证金支付、存续情况、经销商是否分级，如分级，请披露发行人的管理和控制模式；（6）请发行人补充披露报告期内经销商合作期限到期后的安排，是否存在不续约的情况，报告期新增、减少经销商情况及其向发行人的采购金额，报告期经销商是否与发行人存在纠纷，如有，请披露其影响情况；（7）请发行人补充披露发行人与经销商之间的结算模式；发行人与经销商之间的退换货条款，各期实际退换货情况及主要原因、会计处理方法；（8）请发行人补充披露发行人与经销模式相关的收入确认的具体方法及具体时点；（9）请发行人补充披露经销模式下，产品销售的最终走向及各期实际对外销售等相关信息，请保荐机构和申报会计师进一步核查从大到小累计占百分之七十的经销商金额最终销售实现情况；（10）发行人针对标准化产品和定制化产品分别采取“备货生产”和“以销定产”的产销模式，请发行人补充披露报告期各期两种模式下实现的销售收入并分析其变动原因，补充披露隔离设备采取“以销定产”模式的原因；（11）结合销售单价、销售数量、具体产品结构等变动情况，补充披露灭菌技术系列产品营业收入逐年下滑的原因，并说明与招股说明书关于该产品的表述是否矛盾；（12）补充说明报告期各期发行人是否存在销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户相关账户的情况，如有，请披露具体金额、占比、原因，对应应收款项和收入是否真实；（13）请发行人补充披露其他业务收入的明细，并分析其变动原因；（14）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并请说明对报告期发行人收入截止性测试情况、是否存在跨期确认收入的情形。

　　三、南京越博动力系统股份有限公司IPO过会

　　1、要求说明业绩高速增长的合理性

　　报告期内，发行人的营业收入增长幅度较大，业绩高速增长。发行人披露其生产经营具有季节性特点，上半年为产品销售淡季，下半年为产品销售旺季，尤其是第四季度最为明显。要求说明收入增长、与东风特汽销售合作是否具有可持续性；2017年1-6月主营业务收入大幅增长以及净利润增长幅度高于主营业务收入增长幅度的原因，是否与新能源汽车行业的季节性波动相符；发行人销售季节性波动的特点是否符合行业特性；是否对东风特汽销售存在重大依赖。

　　2、应收账款逐年显著增长、存货余额增长较快

　　报告期内，发行人应收账款逐年显著增长、存货余额增长较快，存货周转率逐年下降。产品价格及毛利率整体呈逐年下降趋势。要求说明2016年10-12米新能源客车毛利率显著增长的原因及合理性，持续盈利能力是否存在重大不确定性；应收账款的回款是否正常，存货跌价准备计提是否充分；新能源汽车补贴政策变动对发行人财务状况的影响。

　　3、报告期内，发行人经营活动现金流量净额持续为负，且净流出金额呈现增长趋势

　　请发行人代表说明：各期经营活动现金流出金额与存货变动情况是否匹配，经营活动现金流量的变动趋势是否符合行业特征，以及对发行人经营活动的影响。