缘何天上掉“馅饼” 新三板0元收购藏暗坑

新三板近日大玩0元收购。7月10日下午，包括神码在线（834748）在内的至少三家新三板公司先后发布公告称拟0元收购资产。一时之间，引起市场关注。业内人士分析认为，一般以0元或者1元的价格收购资产多是关联方交易且大多净资产为负抑或是亏损企业，这种收购存在主体公司排队IPO的可能，不过，也并非表面表现得那么简单。在收购资产之后，一般公司都会付出很多，诸如技术、承担缴付出资义务等，甚至也可能存在拖累主体公司利润的风险。

　　多家公司0元收购资产

　　新三板现多起0元收购案件。神码在线、齐顺科技、厦门安越等公司在7月10日均发布公告称将以0元价格收购资产。另外，诚辉医疗则公告表示以1元的价格收购关联方持有公司的100%股权。一时之间，关于以0元或者1元的价格进行资产收购的事项引起市场热议。

　　具体来看，神码在线拟收购自然人马光个人独资企业北京泊华教育科技有限公司的100%股权。值得一提的是，马光为神码在线控股股东、实际控制人，也就是说此次收购为关联交易。在公告中，神码在线也表示，本次收购构成偶发性关联交易。另外，神码在线进一步补充道，本次收购完成后，北京泊华教育科技有限公司将成为神码在线的全资子公司，本次收购将会导致公司合并报表范围发生变更。

　　需要指出的是，根据北京海峡资产评估有限公司出具的海峡评报字[2017]第0317号《北京泊华教育科技有限公司资产评估报告书》，截至5月31日，北京泊华教育科技有限公司经审计资产总额为105.12元，负债总额为14293.15元，净资产为-14188.03元。而上述资产评估报告也成为此次交易定价的依据。“本次关联交易价格由双方依据《北京泊华教育科技有限公司资产评估报告书》协商而定，价格公允。”神码在线在公告中如是说。

　　此外，齐顺科技则拟受让苏州嘉奇达飞网络科技有限公司（以下简称“嘉奇达飞”）股东谭志立持有的5%股权。因原股东尚未实缴资本金，因而本次收购股权的交易价格为0元。厦门安越也发布了一则资产收购公告，厦门安越称拟以0元的价格收购股东廖宝勇所持有的子公司上海佳修科技有限公司（以下简称“上海佳修”）5%的股权（未实缴出资），使上海佳修成为公司的全资子公司。

　　不同于上述0元收购资产，新三板公司诚辉医疗则是以1元的价格进行资产收购。根据公告显示，诚辉医疗表示拟以1元向关联方张旭辉、梁志远收购其持有广东诚汇投资有限公司的100%股权。本次交易定价参考同期市场公允价格以及标的净资产情况，本次交易构成关联交易。 数据显示，广东诚汇投资有限公司2017年6月30日账面资产总额、负债总额、净资产均为0元。

　　缘何天上掉“馅饼”

　　为何能以0元或者1元的价格将资产收入囊中，购买者又因何进行收购，这不禁引起市场的不解。对此，上述公司大多在公告中表示是根据收购企业的评估结果或者是因为原股东尚未实缴资本金进行定价。著名经济学家宋清辉在接受北京商报记者采访时表示，之所以出现收购标的是0元的情况，说明标的公司本身就可能是一个空壳公司，净资产为0，但也有可能是收购双方通过事先谈判的约定行为。

　　在新鼎资本董事长张弛看来，0元收购的公司一般有几种情况。一种是这家公司确实不值钱，本身就没有净资产，可能也没有开展业务，只是一个壳；还有一种可能就是关联方交易的回收，回收的企业有营收、有利润，在这种情况下收购方与被收购方受同一实际控制人控制。“大股东可能会觉得如果以一定的价格买进来之后，外界存在此举侵害中小股东利益的声音，因而就干脆0元卖出。”张弛如是说。再有就是那种已经快亏损的企业，或亏损很严重，甚至净资产都是负的，这样的话谁来接盘，就以0元的价格卖掉进行脱手。

　　中国新三板投资联盟负责人许小恒在接受北京商报记者采访时也介绍了几种0元或者1元收购存在的情况。许小恒称这种情况出现在亏损比较严重，经常出现在企业净资产为负的情况。在这种情况下0元的代价是，受让方必须对转让方前述债务进行清还，再有就是内部资产重组。

　　虽然亏损，但由于标的企业有一定的品牌资产和经营基础，对于一些有实力的同类企业来说，还算是一笔不错的生意。同时也存在避免手续麻烦的可能。此外，许小恒进一步表示，还有一种可能的情况就是，同一实际控制人控制的企业之间转让，有些标的公司账面的负债已经高于资产（即标的公司资不抵债），任何受让该公司股权的新股东短期都会出现净现金支出，这样的企业往往会以0元或者名义货币1元进行转让。

　　另外，对于收购上述资产的原因，大多公司表示有利于自身企业发展。诸如，齐顺科技表示收购完成将优化资源配置，神码在线则表示收购有利于公司提升业务能力并且拓展市场。宋清辉也表示，一般而言，公司收购是为了培育新的利润增长点、扩大公司规模和经营业绩等，即使公司0元收购也大多是此目的。

　　在张弛看来，这些公司0元收购，也不排除与去A股IPO有关系。张弛具体解释道，如果去A股上市，不允许大股东在主体以外有别的公司，新三板管理会稍微宽松一些，对于主体来说会有一定的影响，尤其是如果公司要进行IPO上市的话，大股东是不允许在外面注册有公司的。“IPO过程中，所有的公司都在解决关联方问题，0元买进关联方的企业是最快的一种方式，如果把企业注销也很慢，如果不注销的话审核解释的时候也会很麻烦。”张弛介绍道。

　　“馅饼”或成“陷阱”

　　在许小恒看来，以0元的价格收购资产是存在隐患和风险的。许小恒告诉记者，受让方在0元获得股权之前，很可能是有条件的，或是一边履行还清债务、安置员工的义务，一边投入大量资源帮助企业“起死回生”。

　　实际上，早在2016年新三板就出现过0元收购资产后造成公司损失的情况。2016年，丰源股份0元收购惠辉生物，之后投资逾千万元。不过，最后惠辉生物却被发现存在股权纠纷且仅2011年和2012年两年时间，公司就因骗取保证金，被多次告上法庭，仅记录在案的涉案金额就高达90多万元。丰源股份在0元收购惠辉生物方面可谓“栽了跟头”。

　　张弛在接受北京商报记者采访时表示，一般来说，0元收购要么是关联方交易要么是收购企业确实不值钱。如果这个企业亏损严重，接盘之后，可能很难扭亏为盈。不过，张弛也表示，收购资产并表之后对于公司的IPO是有好处的。“大股东不能有别的公司，这对于去A股上市的公司来说是很严格的，如果有的话需要解释很多，诸如解释清楚IPO公司与现有公司之间的关系，甚至会影响到IPO的成功。”张弛如是说。

　　对于0元受让企业，许小恒认为需要注意一些风险。许小恒进一步指出，要对这个行业比较熟悉，不能风马牛不相及，最好并购的是在行业内具有协同性、整体性、内生性，要有接手后扭亏为盈的实力，再就是有能力通过债务重组来化解负债并盈利。另外，许小恒补充道，虽然买方不用付钱，但很可能还会承担其他条件，比如提供劳务、技术、知识产权，提供某些人脉资源。除此之外，买方拿到股权后，很可能还要承担缴付出资的义务等。这些责任都使0对价并不是真正的0对价，买方还是要付出很多。此外，许小恒建议，买方的这些付出，最好在股权转让协议中写清楚，让大家清楚知道买方也不容易，这样交易也就显得很公平了。

　　对此，宋清辉也表示，0元收购是企业发展过程中的一步棋局，而如果这步棋局对企业战略布局及业务提升没有帮助的话，就变得毫无意义。甚至还有可能因此带来法律上、业务融合上的风险和隐患，这也是0元收购过程中应该注意的问题。