诺禾致源闯IPO：神秘人入股赚60倍 曾借钱实控人买房

2016年初，正在筹备IPO的诺禾致源突然迎来两名自然人股东，这两位神秘人士分两批次从创始人李瑞强手中以极低的价格获得相关股权，而这部分股权在之后不到半年的时间内便给这两位神秘人士带来了账面爆增超过60倍的收益。

　　　　一笔Pre-IPO的投资收益多少算成功？

　　在资本凛冬之中，新股破发趋势苗头渐显，一二级市场的倒挂，让众多PreIPO参与者即使熬过了漫长的上市等待期和限售期，也不一定会等到以时间换来的空间。

　　但在即将闯关上市的一家企业中，两名神秘人的出现却正在颠覆“风险与收益成正比”的金融学基础常识。

　　11月28日，是北京诺禾致源科技股份有限公司（下称“诺禾致源”）IPO申请接受证监会发审委上会审核之日，这家成立于2011年的企业与当年的A股“基因测序第一股”的华大基因(60.740, -0.63, -1.03%)有着天然的联系——出身于华大基因的创始人李瑞强另起炉灶，利用当年基因测序市场方兴未艾之机，仅仅用了8年之间，便将这家有着“小华大基因”之称的诺禾致源带到了上市的关口。

　　2016年初，正在筹备IPO的诺禾致源突然迎来两名自然人股东，这两位神秘人士分两批次从创始人李瑞强手中以极低的价格获得相关股权，而这部分股权在之后不到半年的时间内便给这两位神秘人士带来了账面爆增超过60倍的收益。

　　这显然有违公允甚至涉嫌利益输送的股权转让，却被诺禾致源方面以“基因测序服务行业整体估值波动较大”等理由“匪夷所思”地认为该笔股权“定价不应视为股权转让收入明显偏低”，不过，面对证监会的进一步追问，诺禾致源方也承认，两位神秘人物之所以能获得诺禾致源能相关股份，是因为与实控人李瑞强“个人关系较为紧密”有关，至于是什么样的紧密关系，诺禾致源披露的招股说明书中未有解答。

　　1）神秘人股改前夜的突击

　　自然人樊世彬、莫淑珍的名字是在2006年3月开始正式出现在诺禾致源的股东名册之中。这两位原本与诺禾致源并无任何交集且此后亦未在公司中担任过任何职务的神秘人士，在诺禾致源此次IPO前，分别同样持有424.59万股，位列其第9、10股东之位。

　　公开资料显示，2016年初，李瑞强将其持有诺禾致源9.2898万元的出资额以7.48元/注册资本的价格转让给樊世彬，同时，李瑞强也以同样的价格将另外9.2898 万元的出资额转让给莫淑珍。该两笔股权转让于2016年3月1日正式完成工商变更。

　　三个月后的2016年6月28日，诺禾致源的股权结构又发生变化，李瑞强再度分别与樊世彬、莫淑珍签订《股权转让协议》，将其持有的诺禾致源7.3896 万元的出资额转让给樊世彬，同样也将另外的7.3896 万元的出资额继续转让给了莫淑珍，该次股权转让的价格为 8.87 元/注册资本。

　　通过上述两次股权转让，自然人樊世彬、莫淑珍便同样以134.95万元的价格分别获得了诺禾致源的16.6794的出资额，分别对应1.35%的出资比例。

　　值得注意的是，就在李瑞强与上述两位神秘自然人的第二笔股权转让进行的同期，2016年6月23日，诺禾致源的股份制改制也宣布正式实施——以 2016 年 2 月 29 日经审计的净资产 4,100.00 万元折合为股份公司 4,000 万股股份整体变更设立股份公司，也由此，诺禾致源正式启动了其IPO之旅。

　　在进行折股改制后，自然人樊世彬、莫淑珍两人分别持有的16.6794万出资额则对应兑换成了54万股诺禾致源股份，也就是说，樊世彬、莫淑珍两人仅以134.95万元的成本便获得54万股诺禾致源股份股份，折合每股仅不到2.5元/股。

　　这个价格到底有多低？与仅仅一个月后的增资扩股价所形成的“天壤之别”便给出了最为直观的答案。

　　2016年7月30日，诺禾致源启动股改后的首次增资扩股，其注册资本由 4,000.00 万元增加至 4,242.4242 万元，新增注册资本国投创新、国投协力认缴，两家投资机构皆认购新增注册资本的 121.2121 万元，但其该次增资价格已经高达 82.50 元/股，比神秘人樊世彬、莫淑珍两人在此前一个月才刚刚落袋的不足2.5元/股的股权价格相比，足足高出32倍之多。

　　更令人意外的还在后面。

　　三个月后的2016 年 10 月 17 日，诺禾致源再度决定增资扩股，将注册资本由 4,242.4242 万元增至 4,578.5547 万元。新增注册资本由成长拾贰号、招银共赢、先进制造、方和投资认缴。然而其该次增资价格已经暴涨至153.21元/股，而这一价格已经是樊世彬、莫淑珍两人在几个月前受让价格的60倍。

　　按照此时的估值，在2016年3月-6月期间，樊世彬、莫淑珍二人分别以134.95万元的价格获得的诺禾致源对应的股份，在仅仅几个月的时间内，即便诺禾致源还远未上市，其市值已经分别狂飙至8273.34万元，账面市值爆增6030%。

　　樊世彬、莫淑珍到底何许人也？与后来的机构投资者们相比，其缘何能在如此短的时间间隔内却能以如此低廉且远低于市场公允价值的“白菜价”在股改前夜突袭入股？

　　这一吊诡的异象，也引发了证监会的关注，在早前证监会对诺禾致源此次IPO下发的反馈函中，首当其冲的第一问便对樊世彬、莫淑珍两人的蹊跷入股直接提出了质疑。证监会要求诺禾致源方面就樊、莫二人“入股的具体背景，入股定价依据及公允性，两次入股以及存在价格差异的原因，该两次入股价格与2016年8月、11月入股价格差异较大的原因，是否存在利益输送等特殊利益安排，入股价款支付情况、资金来源及合法合规性，实际控制人的缴税情况是否存在补缴的风险”等问题进行核查和补充说明。

　　面对证监会的连环追问，在诺禾致源最新更新的招股书中，其给出了最为“直白”的答案——诺禾致源方面称，樊、莫二人的入股定价是因为“对李瑞强个人事业发展曾给予帮助、与李瑞强个人关系较为紧密等因素综合考虑”。

　　“这种太有失公允的股价转让，很可能涉及到利益输送，或者是通过表面低价转让等资金安排达到避税的目的。”北京一位资深投行人士认为，在该案例中，神秘自然人与其后的机构投资者的入股行为几乎发生在同一时间段，即使考虑到投资者曾对其给予过帮助进行适当的折价，但60余倍的差距，这在过往的案例中基本上是未曾出现的，这也不得不让人好奇，樊、莫二人到底给予了李瑞强什么样的帮助，这需要与李瑞强个人关系多么紧密才能做到？

　　有意思的是，就在樊、莫二人两次入股的前夕，李瑞强还相对应的分两批次向樊、莫二人借入巨款。

　　2015年12月，在李瑞强决议向樊世彬、莫淑珍二人第一次转让股权的一个月前，李分别向樊世彬、莫淑珍皆借款 2640 万元。

　　2016 年7月，同样在李瑞强向樊世彬、莫淑珍二人第二次转让股权后一个月，其又向莫淑珍借款 2934 万元。

　　通过上述两次借款，李瑞强则向樊世彬、莫淑珍二人合计借款 8,214 万元，而针对这批巨款的拆借目的，李瑞强方面称是为了“满足购房等其他资金周转需求”。

　　“借款的真实性很难核查，不排除这笔借款是通过‘拆借’的名义补贴其有关股权转让的差价，从而也将使得李瑞强在该股权转让中达到偷漏税的目的。”上述投行人士认为。

　　除了借钱给实控人买房，樊世彬对李瑞强和诺禾致源的“帮助”或还不仅仅如此。

　　据叩叩财讯获悉，樊世彬，1962年出生，自2007年起出任北京荣之联科技股份有限公司（下称“荣之联”）担任董事、副总经理长达数年。

　　巧合的是，荣之联与诺禾致源之间关系匪浅，二者之间近年来更是交易频繁。

　　据诺禾致源招股说明书显示，在2016年至2018年三年报告期内，荣之联皆为诺禾致源的主要供应商之一。三年内，诺禾致源向荣之联的采购金额分别达1453.75万元、2285.85万元和1270.6万元。

　　此外，诺禾致源在2018年6月搬迁至自有办公楼之前，其公司办公室也是向荣之联租赁，在2016年至2018年间，三年间租赁费用分别达230万、252.47万和129.91万。

　　2）毛利加速下滑

　　投资者应该不会忘记，两年前当华大基因顶着A股“基因测序第一股”的头衔上市时的风光无两。斯时，其不仅让基因测序行业的高科技光环随着资本的介入被进一步放大，更掀起了一波基因概念企业的上市热潮，而由此被市场一度视为基因科技领域富有创新力的行业领袖，华大基因上市后在市场热捧之下，股价曾创出261元的高峰，市值一度突破1500亿元人民币。

　　但喧嚣的炒作后，浮华终究要被洗净，市场也终会回归价值。伴随着华大基因上市后增收不增利而不断走低的业绩，以及市场对基因测序的高科技含金量真实性多寡的争论声中，在负面不断缠身之下，昔日被资本众星拱月的企业，在美好蓝图终成“画饼”之后，也遭遇到了投资者用脚投票的后果——华大基因上市短短两年间，其市值已被蒸发去多半，截至目前，仅剩下不到250亿市值。

　　摆在有“小华大基因”之称的诺禾致源面前的也有同样的困境——面对着竞争已经白热化的基因测序行业，还未上市，其毛利率已经在加速下滑。

　　据诺禾致源招股书显示，其业务主要包括生命科学基础科研服务、医学研究与服务以及建库测序平台三类，其中生命科学基础科研服务营收占比约占其50%，而建库测序平台业务营收占比随着近年来的不断攀升，在2019年上半年已经占到其营收比重的25%。

　　然而，无论是一直以来作为营收中流砥柱的生命科学基础科研服务还是近年来增长迅猛的建库测序平台业务，其毛利率皆在报告期内出现了大幅下滑。

　　2016年至2019年上半年间，生命科学基础科研服务的毛利率则从最初的58.14%下滑至46.25%，建库测序平台的毛利率也从37.53%大幅下滑至25.34%。

　　在上述两大主业毛利率皆出现超过十个百分点的大幅下滑之下，诺禾致源综合毛利率也从报告初期2016年的48%大幅下滑至了2019年上半年的37.51%。

　　而同行业的可比企业中，华大基因、贝瑞基因(36.090, -0.59,-1.61%)、达安基金，近三年中，其毛利率不仅一直保持稳定，甚至稳中有升，行业平均毛利率也从2016年的54.88%上升至2019年上半年的56.65%。可见，诺禾致源的毛利率不仅远低于行业平均毛利率，甚至其变化也与行业趋势呈现相反的局面。

　　“虽然诺禾致源目前的盈利还是逐年增长，但其毛利率大幅下滑之下，盈利能力大幅下降也是不争的事实，看看华大基因在IPO前后的业绩表现，对比之下，前车之鉴的教训不得不引投资者注意。”上述投行人士坦言。