新发审委否决第一单！5家公司同日冲A股IPO 只有新三板天元宠物告败

　第18届发审委否决IPO申请第一单出现！

　　2019年3月26日，中国证监会进行了第十八届发审委2019年第9、10次审核结果显示，5家同日上会的企业中，只有一家IPO申请被否决，这一家还是当天上会的两家新三板公司中的。

　　资本邦了解到，拉卡拉支付股份有限公司(下称“拉卡拉”)、中简科技股份有限公司(下称“中简科技”)、浙江运达风电股份有限公司(以下简称“运达风电”)首发申请获得通过。但同时上会的两家新三板公司命运却迥异：杭州天元宠物用品股份有限公司(下称“天元宠物”)惨遭否决，广东日丰电缆股份有限公司(下称“日丰电缆”)首发IPO过会。

　　据资本邦了解到，当日上会的5家公司多数已经二度甚至三都冲刺A股IPO。

　　其中，拉卡拉两次提交招股书，首次提交招股书在2017年2月10日；中简科技也是两次提交招股书，首次提交时间为2016年10月20日；运达风电也为第二次提交招股书，首次申请时间为2017年10月18日；天元宠物二次提交招股书，首次申请时间为2017年6月19日。而日丰电缆已经四次提交IPO招股书，首次申请时间在2014年12月18日。

　　一、拉卡拉：业务剥离后经营风险，无实际控制人被质疑

　　拉卡拉是国内的第三方支付公司，专注于为企业用户提供收单服务和向个人用户提供个人支付服务，此外拉卡拉还向客户提供第三方支付衍生服务。

　　2016年至2018年(下称“报告期内”)，公司实现营收分别是25.6亿元、27.85亿元、56.79亿元，净利润分别是3.26亿元、4.64亿元、6.06亿元。

图片来源：拉卡拉招股书

　　然而，随着拉卡拉营收增长，公司毛利率却逐年下滑。数据显示，公司报告期内的主营业务毛利率却从72.33%、55.4%下跌至44.85%。

　　对此，发审委质疑：结合收入、成本、分润比例等指标的变动情况对毛利率进行敏感性分析；说明毛利率变动与同行业公司的对比情况，同行业公司的选取依据与可比性；说明渠道服务采购定价是否符合行业惯例，公司渠道分润成本占总营业收入比例与行业标准差异情况及原因；结合行业发展趋势、监管趋势、市场情况和竞争情况等说明毛利率下滑的未来发展趋势，是否对公司未来持续盈利能力构成不利影响。

　　值得一提的是，目前第三方支付企业的发展路径呈现两极化方向发展，发审委要求拉卡拉说明：在行业两极化发展方向中自身发展定位和路径；报告期在行业中的市场排名、产品或服务的市场占有率及与主要竞争对手(如支付宝、财付通、通联支付等)的对比情况； 2018年发行人商户规模从1121万户上升到1963万户，远高于报告期POS机的累计采购量1564.59万台，发行人POS机采购、投放与商户规模等相关数据是否匹配；报告期同行业主要竞争对手市场占有率的变化情况，发行人竞争优势、劣势以及应对战略。

　　拉卡拉招股书表示，此次拟在创业板上市，拟公开发行的新股总量不超过4001万股人民币普通股，募集资金将用于第三方支付产业升级项目，项目投资金额20亿元。

　　1、技术和信息安全风险

　　拉卡拉招股书显示，公司存在技术和信息安全风险。这主要是公司在支付过程中由于计算机硬件系统、应用系统、安全技术或网络运行问题导致数据保密、系统和数据完整性、 客户身份认证、数据篡改以及其他有关计算机系统、数据库、网络安全等方面的风险。

　　技术风险主要涉及银行的网银系统、第三方支付平台以及商家的业务处理系统的稳定性、可靠性和安全性。虽然公司建立了稳定安全的业务运营系统，但仍然存在相关技术及后台系统无法稳定安全运营，可能导致木马病毒入侵致使客户支付资料泄露、系统崩溃致使交易失败等情况发生。

　　对此，3月26日，发审委质疑：公司开展以上业务是否取得相应的资质或特许经营权，相关资质是否到期，牌照到期是否存在无法续期的风险；客户实名制管理存在的风险，是否发生商户按照个人客户登记开户或个人客户按照商户登记开户的情形；POS终端管理的具体措施，是否对“隔空盗刷”等POS机违法使用行为存在技术防控措施；确保信息系统安全运行的内控措施、执行情况及其有效性，与同行业公司的差异情况，报告期内是否发生或涉及信息系统运行的安全事故和纠纷；报告期内受到行政处罚的整改情况，相关内部控制制度的具体措施及执行的有效性。

　　2、报告期内公司发生业务剥离后的经营风险

　　资本邦了解到，拉卡拉曾持有北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷、考拉众筹、拉卡拉影业、中北联、拉卡拉科技、深圳众赢、广州众赢、昆仑天地、拉卡拉网络技术等10家全资或控股子公司股权，上述公司主营增值金融等业务，其发展面临着未来监管政策的不确定性。

　　2016年10月至12月，上述10家公司已陆续完成了工商变更和相应的审批手续。本次发行主体不包含拉卡拉曾持有的上述10家公司权益。

　　2016年至2018年，公司主营业务的毛利率分别为72.23%、 55.40%和44.85%，存在一定下滑。2016年第四季度，公司已剥离了主营增值金融业务的北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷等10家控股及参股子公司，公司的主营业务收入构成发生一定的变化。2018年向关联方联想(天津)商业保理有限公司拆入资金6500万元。

　　对此，证监会要求拉卡拉说明：转让剥离公司股权的原因、定价依据；受让方需要承接对剥离公司数十亿元担保的具体情况及其影响无法评估的原因，同行业其他公司的拨备计提比例及其可比性；联想控股和孙陶然之外的股东放弃剥离公司认购权的确认情况，本次剥离交易是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在潜在争议或纠纷；授权剥离公司自工商变更登记完成后三年内无偿使用“拉卡拉”商号及相关注册商标的商业合理性，是否会侵害发行人利益，2019年12月到期后是否还存在类似安排；发行人提供小贷导流推广服务，是否需具备提供导流推广服务的相关资质，是否存在按照广告法、代理等相关法律法规，承担连带责任风险的情形；向关联方拆入资金的合理性、必要性以及拆入资金利率定价的公允性。

　　3、无实际控制人的风险

　　联想控股持有公司31.38%的股份，为公司第一大股东，但考虑到公司在实际经营中无任何股东对公司的经营方针及重大事项的决策能够决定和作出实质影响，因此公司无实际控制人。

　　但不排除无实际控制人的公司治理格局可能因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。另外，公司股权分散导致股权结构存在一定的不稳定性， 可能导致公司未来股权结构发生变化，进而影响公司经营的稳定性和连续性。

　　但证监会仍要求拉卡拉说明：未认定联想控股为实际控制人的原因及合理性；在联想控股为财务投资人的情况下，未将第二大股东兼创始人孙陶然及其弟弟孙浩然认定为实际控制人的理由及其合理性；孙陶然与戴启军等4个主要管理层股东是否构成一致行动人；若认定无实际控制人，是否会对公司治理、管理层决策及股权的稳定性带来不利影响，如存在该不利影响，公司如何进行管理；主要股东是否存在未来单独或联合谋求发行人控制权的安排和计划。

　　二、中简科技：客户集中，应收账款占比高

　　目前，中简科技主要从事高性能碳纤维及相关产品研发、生产、销售和技术服务。

　　图片来源：中简科技招股书

　　最新招股书显示，中简科技此次拟在创业板上市，本次公开发行股票的数量不超过4000万股，募集资金拟投入1000吨/年国产 T700 级碳纤维扩建项目。

　　值得一提的是，该公司所投资项目自2013年立项至今尚未完工，计入在建工程或固定资产账面值合计4.61亿元。2018年1月发行人曾增加项目预算2.5亿元。

　　对此，发审委要求中简科技说明：新增预算的合理性，项目建设相关主要合同的履行情况，交易对手情况，是否与发行人控股股东、实际控制人、董监高、主要股东存在关联关系，项目建设中各项投入与支出的必要性、合理性和真实性；是否存在对相关费用支出进行资本化处理调节业绩的情形；项目分次、分批转固的情况及具体标准，尚未结转的部分是否存在未能如期完工，或完工后无法达到预期生产效果的风险，减值准备计提是否充分。

　　1、客户集中

　　我国航空航天行业高度集中的经营模式导致企业普遍具有客户集中的特征。公司生产的高性能碳纤维已通过航空航天型号验证，成为了国内大型航空航天企业集团的主要供应商。

　　2014 年至2016 年及 2017 年 1-6 月，公司来自于前五名客户的销售收入分别占同期公司营业收入的 99.45%、 99.32%、 99.99%和 99.94%。公司与主要客户形成了密切配合的战略合作关系，且这些客户对公司产品具有较高依赖性。

　　但如果现有客户需求受国家国防政策变化而大幅下降， 则较高的客户集中度将对公司的经营产生一定影响。

　　对此，证监会要求中简科技说明：客户高度集中的合理性，是否符合行业惯例；说明公司获取客户的方式、合作模式、定价模式等，同行业可比公司光威复材同类产品单价大幅高于发行人的原因及合理性；结合我国军改政策的推进、碳纤维在航空航天领域的应用趋势，目前的在手订单情况等，说明与主要客户业务的稳定性和可持续性。

　　2、应收账款占比高

　　2014 年至2016 年及 2017 年 1-6 月，公司应收账款余额分别为 5425.28 万元、 9317.17 万元、 11174.06 万元和 10428.93 万元，占当期营业收入的比例分别为 89.98%、 68.39%、 74.29%和 145.18%，占比较大。

　　由于航空航天装备的产业链较长，货款结算程序复杂、周期相对较长，导致公司的应收账款具有回收周期相对较长、期末金额较大的特点。

　　高占比的应收账款有可能会对中简科技盈利和资金状况造成以下不利影响：1、如果未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账；2、若应收账款规模进一步扩大、账龄进一步上升，坏账准备金额会相应增加，对公司经营成果造成不利影响；3、如果应收账款规模扩大，也会影响公司经营性现金流量，对公司资金状况造成不利影响，并可能导致银行贷款和财务费用的增加而影响公司盈利能力。

　　三、运达风电：应收账款占比高，市场竞争风险

　　运达风电主营业务为大型风力发电机组的研发、生产和销售。随着客户要求的不断提高，公司的业务逐步从单一的风电机组研制与销售，转向提供风电机组与风电场勘测、风电场运维的一体化服务，并在此基础上，将业务链延伸至风电场的投资运营。

图片来源：运达风电招股书

　　运达风电招股书表示，此次拟在深交所创业板上市，拟公开发行的新股总量不超过7349 万股人民币普通股，募集资金将用于生产基地智能化改造项目、风能数据平台及新机型研发项目、昔阳县皋落一期( 50MW)风电项目以及补充流动资金。

　　1、应收账款占比高

　　报告期内，随着公司业务的持续发展，应收账款规模也随之相应扩大。 2015年末、 2016 年末和 2017 年末，公司全口径应收账款净额(包含转列至长期应收款部分)分别为 175,380.39 万元、 217,573.68 万元和 269,704.51 万元，占资产总额的比例分别为 33.49%、 43.68%和 46.43%。公司的应收账款金额较大，占资产的比例逐年增加。

图片来源：运达风电招股书

　　应收账款金额较大与风电行业的收款周期较长以及质保金制度有关。报告期内，公司应收账款余额的增加主要来自两方面：一是产品质保金以及部分项目的发电量考核款的滚存，二是收入确认时，尚有安装调试款和预验收款尚未支付，随着风电场投资向南方山地市场转移，项目建设周期变长，影响了安装调试款和预验收款的收款进度。

　　对此，证监会要求运达风电说明：结合应收账款逾期情况、期后回款情况、与同行业可比公司的比较情况，说明应收账款的减值计提政策是否谨慎，减值计提是否充分；说明是否在各资产负债表日对质保金形成的长期应收款进行减值测试，减值计提是否充分。

　　2、市场竞争风险

　　风电行业的市场集中度一直在不断提高。风电早期由于国家政策鼓励，市场参与者数量较多。根据行业统计数据，在第一轮行业高峰时期，行业内纳入统计的整机制造企业超过 80 家，但经过近几年的发展，风电整机制造企业的数量已大为减少。目前国内具备一定规模的风电机组制造厂商已降至 25 家左右，排名靠前厂家的市场份额进一步上升，排名前十的风电机组制造企业市场份额由2013 年的 77.8%增长到 2017 年的 89.5%。

　　公司报告期连续两年市场占有率在全国排名第九，并于 2017 年排名上升为第八。受制于资金实力的限制，公司的业务规模在行业内的排名尚不突出。如果公司未来不能持续提升市场竞争力，及时应对市场需求的变化，则在未来市场集中度进一步提高的过程中，公司将面临市场份额下降的风险。

　　需要指出的是，运达风电在收入确认时点、质保金折现等会计处理方面与同行业部分可比公司不一致，且不同会计处理对发行人报告期内财务数据影响较大。

　　证监会要求运达风电说明：以交货验收为收入确认时点的合理性，产品的主要风险及报酬是否已转移，收入确认条件是否充分，是否符合企业会计准则的规定；说明报告期内已验收确认收入但长期未吊装或并网的项目情况，销售是否真实，是否存在提前确认收入的情形；说明未对质保金和对应的销售收入进行折现处理，是否符合企业会计准则的规定。

　　四、天元宠物：境外经营环境变化的风险应收账款坏账损失风险

　　公司主营业务为宠物用品的设计研发、生产和销售，此前于2016年8月4日挂牌新三板。

图片来源：天元宠物招股书

　　1，贴牌收入占比提高，谈何“设计研发是核心竞争力”？挂牌新三板前后信披不一致

　　值得一提的是，天元宠物产品主要以ODM/OEM贴牌方式在境外销售，报告期ODM/OEM销售模式下产品收入占比呈逐年上升趋势。

图片来源：天元宠物招股书

　　证监会要求天元宠物说明：公司与外协厂商在产品生产各个环节的具体作用及地位、合同中关于权利义务的约定及实际履行情况，外协加工产品规模显著高于自主生产产品的原因及合理性，是否可持续；外协厂商的选取标准及管理制度，部分主要外协厂商成立后不久即成为发行人外协生产厂商的合理性，外协厂商的规模、生产能力和发行人外协生产的匹配性；外协定价依据及公允性，是否存在外协厂商、供应商为发行人分摊成本、承担费用的情形；报告期主要外协厂商、供应商是否存在差异，是否与发行人、实际控制人、董监高及其他关联方存在关联关系；猫爬架生产线调整的具体情况，对发行人产能的影响，未充分利用自有产能的原因及合理性；自主品牌毛利率高于ODM/OEM模式的原因及合理性，在自产产品毛利率显著高于外协产品毛利率的背景下，外协产品销售金额占比逐年大幅上升的原因及合理性；境内境外销售毛利率、自产产品和外协产品毛利率是否存在差异及其合理性，报告期综合毛利率与可比公司差异的原因及合理性，成本、销售价格、产品品种等各方面的敏感性影响。

　　诡异的是，在公司贴牌业务收入占比极高的情况下，天元宠物却说“设计研发为核心竞争优势之一”。

　　这就让发审委质疑：设计研发为为公司核心竞争优势具体表现，发行人整体设计的主要内容，设计研发模式、设计研发团队、报告期设计研发支出、设计成果及在产品中的具体体现，对比分析可比公司及发行人委托设计、自主设计等情况，是否与其披露的“设计研发”核心竞争力相匹配；部分局部性和节点性的设计内容委托设计公司或外部设计师完成，具体包括哪些内容，该部分设计内容委托设计和自行设计各自所占比例，是否属于行业惯例；公司获取的113项专利的性质、内容，获取方式；招股说明书相关信息披露内容是否真实、准确，是否有可验证的证据支持。

　　此外，在天元宠物挂牌新三板期间相关的信息披露与本次招股书披露内容在前五名客户销售和前五名供应商采购情况存在差异，且2015年自产和外协前5名供应商及采购金额均存在一定差异。

　　对此，证监会要求公司说明：新三板挂牌期间信息披露遗漏关联交易等事项的具体内容及原因，相应的整改情况和整改效果；自产和外协前五名供应商及采购金额存在较大差异的原因，期末暂估金额的主要内容，每家供应商的具体情况，差异金额和比例的计算依据；关联方及关联交易的披露是否真实、准确、完整，是否存在应披露而未披露的其他事项；发行人是否建立健全相关内部控制制度保证会计信息和关联方认定、披露的真实、准确、完整。

　　另需补充的是，天元宠物于2012年先后购买了王平喜、郝波所控制的北京酷迪、北京派服、上海宠爱三家子公司，却在2014年又将上述三家子公司出售给王平喜、郝波。

　　对此，证监会要求公司说明：购买北京酷迪等前述三家子公司后又由原出售人购回的原因及商业合理性，采用不同定价政策的原因及对发行人的影响；王平喜、郝波与发行人及其股东、高管人员、客户及供应商等是否存在关联关系。

　　2，境外业务占比过高风险、应收账款逐年上涨

　　2014年至2016年及2017年1-6月，公司境外销售收入分别为45,884.04万元、50,948.73万元、55,623.58万元及32,319.36万元，占当期主营业务收入比重分别为95.76%、99.23%、97.81%及94.32%，公司境外销售收入规模和占比较大，为公司营业收入和利润的主要来源，对公司经营业绩有较大影响。

　　若公司境外经营环境发生较大变化，如主要出口国或地区设置贸易壁垒等，将对公司经营业绩造成较大影响，公司存在境外经营环境变化的风险。

　　在境外收入占比提高的同时，境内收入、毛利率逐年下降，证监会质问天元宠物：境内销售收入的具体构成，并定量分析对比2017年、2018年度境内收入大幅增长的原因，是否与同行业可比公司变化趋势基本一致；对宠物窝垫下调价格的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；毛利率下滑的原因及合理性，导致毛利率下滑的因素是否持续存在，对经营业绩和持续盈利能力是否构成重大不利影响，相关风险是否充分披露。

　　随着天元宠物业务规模的不断扩大和销售收入的不断增加，公司应收账款也有所增长，报告期内逐年递增，2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，天元宠物应收账款账面余额分别为4,560.54万元、5,241.37万元、8,077.48万元及8,935.38万元。

　　如果出现客户无法按期付款或者没有能力支付款项的情况，则公司将面临坏账损失，对公司的利润水平和资金周转产生一定的负面影响。

　　五、日丰电缆：原材料价格波动风险对主要客户过度依赖

　　公司主要从事电气设和特种装备配套电缆的研发、生产和销售。

图片来源：日丰电缆招股书

　　日丰电缆招股书表示，此次拟在深交所中小板上市，拟公开发行的新股总量不超过4302 万股人民币普通股，募集资金将用于高端装备柔性电缆及节能家电环保配线组件项目以及补充流动资金。

　　1、原材料价格波动风险

　　报告期内，公司原材料成本占产品成本比重较高，主要原材料铜材占产品成本的比重分别为 55.01%、54.48%和 60.00%。报告期内，铜材的市场价格波动较大，以上海现货 1#铜为例，其价格波动情况如下：

图片来源：长江有色金属网

　　报告期各期，上海现货 1#铜均价(不含税)分别为 3.49 万元/吨、3.25 万元/吨和 4.20 万元/吨，2016 年度较 2015 年度同比下跌 6.88%，2017 年度较 2016年度增长 29.23%。

　　尽管针对铜材价格波动的风险，公司产品销售价格采取“成本+目标毛利”的定价模式，并根据客户订单需求情况主要采取均价模式采购所需的铜材，以转移铜材价格波动风险，控制铜材价格波动对公司经营业绩的影响，但是铜材价格波动仍对公司的经营情况产生如下影响：一方面，铜材的价格波动将直接影响公司产品价格和产品成本，而目标毛利相对固定，从而影响公司的产品毛利率水平；另一方面，铜材价格上涨将导致公司原材料采购占用较多的流动资金，从而加大公司的营运资金压力。

　　而日丰电缆披露，其产品销售价格主要采取“成本+目标毛利”定价模式，毛利率受原材料铜材价格的影响较大，呈反方向变动关系。

　　这引起发审委质疑：采用“成本+目标毛利”定价模式的原因及合理性，是否符合行业惯例；报告期内毛利率波动的影响因素，2018年毛利率未与铜材价格呈反向变动关系的原因及合理性；自2017年下半年开始协商提价的具体过程，客户同意提价的原因及合理性，是否符合行业惯例；同类产品不同客户毛利率差异较大原因及合理性。

　　或许是受原材料波动的影响，日丰电缆的业绩波动不小。资本邦了解到，公司2014年、2015年期间，业绩曾出现大幅波动。证监会要求公司说明：2014、2015年业绩大幅波动、2016年以来收入又快速增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况一致，业绩波动的影响因素是否已消除，未来是否仍存在业绩大幅下滑的风险，相关信息披露是否充分。

　　发审委还要求日丰电缆说明：公司首次IPO申报中主要关注问题及落实整改情况，2015年、2016年财务费用持续减少、资产减值损失变化，以及2016年净利润增幅明显大于营业收入增幅的原因及合理性，报告期内毛利率与同行业可比公司的差异原因及合理性。

　　2、对主要客户过度依赖

　　公司是一家专业从事电气设备和特种装备配套电缆的研发、生产和销售的企业，主要客户为美的集团、格力电器、TCL 集团及美国休斯顿电缆等国内外名家用电器生产商、电线电缆品牌商。

　　报告期内，公司对格力、美的等前五名客户的收入合计分别为 31,338.85 万元、41,866.71 万元和 73,850.84 万元，分别占当期营业收入的 47.20%、50.17%和 58.64%，客户集中度相对较高。

图片来源：日丰电缆招股书

　　若出现公司与上述主要客户发生纠纷致使对方终止或减少从本公司的采购，或对方自身生产经营发生重大变化，而公司无法及时拓展新的其他客户，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

　　对此，证监会要求日丰电缆说明：与主要客户的合作历史、交易模式及主要合作条款等，报告期内对主要客户销售收入的变化情况及原因，在主要客户同类产品总采购量中的份额及排名情况，未来与主要客户交易的稳定性、可持续性；通过格力电工采购铜杆的原因及合理性，采购定价的公允性，是否符合行业惯例，采购比例逐年上升的原因，是否对格力电工存在重大依赖。

　　需要补充的是，报告期内，日丰电缆存在通过劳务外包方式解决部分订单生产的情况。发审委要求公司说明：2016-2017年度，劳务外包人员数量与其产量不匹配的原因及合理性；报告期内劳务外包工价高于正式员工平均单位工资的合理性；劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务定价是否公允，是否存在跨期核算等情形，是否存在通过劳务公司输送或者转移利润的情形。