中天精装再闯IPO 关联风波下争议股东火速退出

时隔约一年半，此前遭受关联交易风波的深圳中天精装股份有限公司(以下简称“中天精装”)再次向A股市场发起冲击。

　　2017年11月，中天精装未能成功过会，其与公司第一大客户的关联问题成为彼时发审委关注的焦点。中天精装第一大客户为万科地产，当时中天精装股东之一上海万丰资产管理有限公司(以下简称“万丰资产”)唯一股东为万科企业股资产管理中心，万科地产员工代表大会对该中心的宗旨及理事会人选有最终决定权，发审委对此提出了疑问。

　　从最新招股书来看，万丰资产已在2017年12月将所持公司股份转让。对于万丰资产当时突然退出，中天精装方面仅向《中国经营报》记者表示：“万丰资产转让股权，这是股东之间沟通后的安排，我们没有得到股东授权，暂时不方便对外披露具体事宜，一切请以招股书披露内容为准。”

　　饱受争议的关联股东退出后，中天精装目前依然面临客户集中度较高、应收账款高企、毛利率持续下滑等诸多问题。受访业内人士表示，因为客户多是房地产企业，建筑装饰企业应收账款通常较高，虽然出现坏账情况不多，但计提坏账准备会对当期利润产生影响。

　　争议股东退出

　　中天精装的前五大客户收入占比较高，其中第一大客户万科地产的收入比重更是明显，这也为后来的关联交易风波埋下隐患。

　　2015 ~2017年和2018 年1~9月(以下简称“三年一期”)，中天精装对万科地产的收入分别为3.8亿元、4.6亿元、3.7亿元和2.1亿元，占公司当期营业收入的比例分别为44.1%、46.39%、39.54%和26.79%，而来自前五大客户的收入占当期营业收入的比重分别为67.66%、66.35%、62.54%和64.47%。

　　2015年7月，中天精装开展第三次增资，增发股份由新股东万丰资产以5320万元认购。增资扩股后，中天精装股本总额由10800万股增加至11355万股，其中万丰资产持有555万股，占总股本的4.8877%，持股比例排在第6位。

　　需要注意的是，中天精装此次引入万丰资产的实际控制人为深圳市万科企业股资产管理中心。虽然中天精装强调万科地产不持有万丰资产及深圳市万科企业股资产管理中心股权，其现任董事、监事、高级管理人员也不在万丰资产及深圳市万科企业股资产管理中心任职，但它们的个中关系依然备受关注。

　　在2017年的招股书中，中天精装方面称，保荐机构认为，根据相关法律法规，万科地产不构成发公司的关联方。在2017年11月，中天精装未能顺利过会，与万科地产的关联问题成为发审委关注的焦点。

　　发审委指出，万科地产为中天精装第一大客户，股东之一万丰资产唯一股东为万科企业股资产管理中心，万科地产员工代表大会对该中心的宗旨及理事会人选有最终决定权。证监会发审委要求中天精装说明，根据实质重于形式原则，万科地产是否为关联方，中天精装是否构成对关联方存在重大依赖的情形。

　　在2019年3月提交的最新招股书中，中天精装方面提到，万丰资产非万科地产的关联方，万丰资产并未在入股期间通过不正常途径为发行人谋取万科地产的业务机会。

　　记者注意到，万丰资产已不在中天精装的股东行列。在2017年12月26日，也就是中天精装过会被否的一个月后，万丰资产将其持有的555万股股份全部转让。

　　对此，中天精装方面回应称：“万丰资产转让股权，这是股东之间沟通后的安排，我们没有得到股东授权，暂时不方便对外披露具体事宜，一切请以招股书披露内容为准。”

　　“在IPO审核中，关联交易向来是监管的重点，价格是否公允是其中的关键，如果不能证明价格公允性就会比较麻烦。”针对上述情况，有证券人士告诉记者，“虽然相关股东后来退出，与公司没有了关联关系，但监管层可能会继续关注这方面的问题，比如相关方的往来账款等情况。”

　　应收账款居高不下

　　相关资料显示，自成立以来，中天精装一直从事建筑装饰业务，具体业务包括建筑装饰工程施工、建筑装饰工程设计等方面，但主要为国内房地产商等提供批量精装修服务，该业务在三年一期内对公司收入贡献比重均在98%以上。

　　记者注意到，应收账款高企是建筑装饰行业的普遍情况，中天精装也不例外。在三年一期内，其应收账款账面净值分别为 3.96亿元、4.93亿元、4.79亿元和 4.77亿元，占流动资产的比例分别为68.53%、65.63%、59.04%和51.23%，公司应收账款坏账准备余额分别为6226.14万元、7451.04万元、7086.29万元和6684.61万元。

　　中天精装方面指出，由于建筑装饰工程的周期相对较长，因此建筑装饰工程企业通常分期与业主方结算相关工程款项，对于公司工程施工过程中，工作量已完成但业主尚未进行结算的建造合同资产计入存货科目核算，对于已结算未收到的款项计入应收账款核算，由此导致公司存货和应收账款占总资产的比重相对较高。

　　对于如何防范应收账款过高的风险，中天精装方面表示，公司近年来不断加强应收账款回收管理，通过采取票据贴现、反向保理等多种方式进行应收账款的回收。

　　“应收账款较高，这是建筑行业普遍的情况。因为建筑行业的工程周期比较长，收入确认一般有一个滞后的周期。在建筑装饰领域，企业的应收账款占比更高，因为客户多是房地产企业，应收账款情况是更严重的。虽然坏账情况不多，但计提坏账准备会对当期利润产生影响。”中信建投证券分析师纪振鹏对记者分析，存货是已完工未结算工程，属于还没有确认的应收账款。“也就是说，等到存货完工结算后，它本身会产生新的应收账款。所以，我们一般会把这两个指标放在一起来比较，建筑装饰企业的应收账款和存货在净资产中的占比可能会超过60%。”

　　另外，应收账款周转率持续下降之外，中天精装的存货金额在2018年9月末达到2.5亿元。而且存货周转率近年也在不断下降，由2016年的6.79次/年下降至3.25次/年。

　　另一方面，中天精装业绩也出现一定波动。2016年、2017年及2018年1~9月，其营业收入分别为10亿元、9.39亿元和8.01亿元，分别同比变动15.76%、-6.03%和30.21%；净利润分别为8547.25万元、8014.92万元和6442.38万元，分别同比变动18.3%、-6.23%和5.46%。

　　中天精装2017年的营业收入和净利润均出现下降。当年，受主要客户如万科、保利、中航等房地产企业的营业额增幅下降的影响，中天精装的收入水平略有下降。

　　此外，中天精装的毛利率虽然高于同行业上市公司的平均水平，近年来亦呈现下降趋势。在三年一期，中天精装的综合毛利率分别为22.12%、18.71%、18%和16.21%，而批量精装修业务的毛利率分别为 22.13%、18.69%、17.99%和16.09%。