新农饲料毛利率虚高涉嫌偷税 带病上市？

上海新农饲料股份有限公司（以下称“新农饲料”）近日在中国证监会网站披露招股书，公司拟在上交所公开发行3433万股，本次发行后公司总股本不超过1.3653亿股，公司IPO保荐机构为华西证券。笔者在认真阅读其招股书后发现，该公司可能存在毛利率不实、虚构收入等四个方面的问题。

　　诡异的毛利率

　　新农饲料2014-2016年饲料业务销售占比从76.38%逐步下降到57.19%，三年的生猪销售占比从17.58%快速上升到38.13%，年均增长45.51%，后者大涨主要是因猪肉售价上涨，这三年的售价分别为14.89、17.10元和21.92元/千克，年均增长13.76%。

　　奇怪的是，新农饲料的饲料毛利率明显高于同行业上市公司中的大北农(6.290, 0.08, 1.29%)和金新农(12.080, 0.11, 0.92%)，比大北农毛利率高2.3~4.11百分点，比一起成长的金新农毛利率高10.02~12.81个百分点。新农饲料自身分品类的毛利率走势大异，从2013-2016年的5年内，该公司配合料、浓缩料业务无论单位成本上升或下降，能够一直保持毛利率逐步增长，而预混料业务的平均销售单价和毛利都一直保持下降。

　　招股书显示，新农饲料的核心产品是教槽料和保育料，它们占饲料收入的60%以上，三年比重分别为60.94%、61.79%和67.67%。

　　据笔者了解，早在2006年，在新农饲料公司任职工作4年的教槽料早期开拓者陈俊海就开始另立炉灶，筹备运作上市金新农，进而转让其在新农饲料的股份给该公司主要发起人李威。后金新农果然成功上市，到目前为止，教槽料、乳猪料和种猪料仍是金新农的核心产品，2016年其教保料收入同比增长约47%，销量占比约20%，2016年饲料的平均毛利率为11.81%。与金新农“同宗同源”的新农饲料，在目前教槽料市场充分竞争的环境下，其毛利率却高出金新农10个点以上，这是如何做到的？

　　数据之间相互冲突

　　新农饲料在招股书中多次反复引用博亚和讯的数据，说明自己是进入该领域较早、产品质量最高的教槽料生产企业之一，2013-2015年教槽料销量分别为3.35万吨、2.83万吨和2.81万吨，市场占有率为3.99%、2.72%和2.40%，位居全国前10名。

　　但是，根据招股书“饲料业务各类产品销量和单价”表统计，2014-2016年新农饲料教槽料的销量分别为2.6万吨、2.52万吨和2.85万吨，这和博亚和讯就同一年份的销量统计数据不同。新农饲料在以上表格中公布的2016年教槽料销量，和其在招股说明书中的“饲料产品中教槽料和保育料产品产销情况表”所公布的3.2488万吨销量也有3988吨的差距。

　　哪一份数据是真实的？为何出现这种统计上的自相矛盾？这些都需要新农饲料给出合理解释。

　　新农饲料引用的博亚和讯网的数据和说明主要来自其《2016畜牧饲料生产形势分析报告》，在其网页上基本难以找到这篇文章，公开性较差。据了解，博亚和讯是一家普通的私营企业，2005年成立，主要做农牧业数据统计和发布研究报告，以广告、咨询等为主要业务收入，员工仅几十人，市场认可度不高。而一般IPO上市企业进行宏观数据分析时都会引用一些比较权威单位的数据，如国家统计局、农业部、Wind、iFind等。因此，博亚和讯网的权威性和数据真实性令人怀疑，同样令人疑惑的是新农饲料为何选择这样一家公司的数据？

　　转增股本和股权转让涉嫌偷税

　　1994年新农有限设立时的实收资本为32万元，其中出资未到位的18万元注册资本于1996年从未分配利润转入补足；1999年以未分配利润150万元转增注册资本；2003年由未分配利润转入资本公积与资产评估增值形成资本公积两部分共2000万元转入注册资本等，每次股权转让价格均为1元/份出资额。另外，在新农饲料多年存在盈利的情况下，股东之间多次按1元/股的价格而不是市场公允价转让股权。以上这些股权转让行为，涉嫌违反了《个人所得税法》有关“股息红利所得”按20%税率进行征收的规定，构成了偷税。

　　在申请上市前夕，新农饲料为了扫清涉嫌“偷税”的税法障碍，招股书披露，由上海市松江区国家税务局第三税务所出具说明，并对新农饲料自1994年4月5日成立至2004年3月31日期间的企业所得税按销售收入的1%、股东股息红利所得按销售收入的0.2%进行带征确认。

　　需要注意的是，上海市松江区国家税务局第三税务所出具的说明是否具有法律效力？

　　据查询，《上海市地方税务局关于对本市部分私营企业实行按销售额或营业收入带征方式征收所得税的若干规定》沪地税四（1995）11号针对的对象是从事货物生产或提供增值税应税劳务和以此为主兼营货物批发及零售年销售额在100万元以下的户；从事货物批发或零售年销售额在180万元以下的户；或从事提供营业税应税劳务年营业收入在50万元以下的户。显然，新农饲料1994年至2004年年销售额远高于180万元以上，根本不适用带征企业所得税的征收方式。

　　与之联系的是，凡实行按带征方式征收企业所得税的私营企业，在每月带征企业所得税的同时一并按企业所得税带征率的20%带征个人所得税。也就是说，只有符合带征企业所得税的企业才有可能带征个人所得税。新农饲料实行查账征收就根本不适用带征企业所得税项下的个人所得税。

　　实际上，新农饲料没有披露与沪地税四（1995）11号文件并列的另一个文件，即《上海市地方税务局关于对本市部分私营企业改按带征方式征收企业所得税后有关税收和财务处理意见的通知》沪地税四（1995）12号和沪地税所二（2002）9号。该文件要求若属盈利企业则按规定对以往月份的纳税情况进行清算，对其中个别经区、县税务机关特批按带征方式征收所得税且经营规模超过沪地税四（1995）11号第一条规定标准的私营企业，必须按税法规定设置帐簿，根据合法、有效凭证记帐，进行核算，每月向主管税务机关报送企业的“资产负债表”和“损益表”，以反映企业的核算水平，作为今后改按查帐征收方式征收的参考依据。

　　当然，上述几份文件在2007年的上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局关于公布废止和失效的财政税务规范性文件目录（第十四批）的通知沪财法（2007）61号文件中作废了。

　　新农饲料在2013年整体变更为股份有限公司时，为何拿出2007年遭废止的旧文件做证明？为何是有选择性地使用废止旧文件？

　　据笔者测算，新农饲料未缴或者少缴税款430万元及多年滞纳金。■