控股权争夺新戏码频上演 A股稀缺资产遭要约收购

继股权转让风靡A股之后，以谋求控制权为目的的部分要约收购逐渐盛行，而这一方式过去比较罕见。

6月28日，盈利多年而未摘帽的ST生化(000403.SZ)公告称，杭州浙民投天弘投资合伙企业(有限合伙)(下称浙民投天弘)拟以36元/股的价格要约收购7492万股，占ST生化股份总数的27.49%。届时，将与一致行动人浙民投、浙民投实业合计持股29.99%，从而取得ST生化的控制权。

21世纪经济报道记者注意到，ST生化遭遇部分要约收购是本月发生的第二例，而6月初发生的广州基金拟要约收购爱建集团(600643.SH)则是本月首例，目前正陷入激烈的控制权争夺战中，当事方也遭到交易所问询。

在投行人士看来，相比股权转让，通过部分要约收购的方式获取控制权有诸多优点，比如典型的就是不用支付高昂的壳费，而是单纯给予一定的溢价。

抢夺稀缺资产

ST生化的要约收购报告书显示，浙民投天弘拟以36元/股的价格要约收购7492万股，最高要约金额达26.97亿元。值得注意的是，这一要约价格较ST生化停牌前价格溢价16%。

另据披露，浙民投天弘系有限合伙企业，执行事务合伙人为浙民投咨询，后者的单一股东为浙民投。而浙民投是由正泰集团、卧龙控股集团、杭州锦江集团等多家大型民企合资设立的，目前无控股股东、无实际控制人。

对于此次巨资要约收购ST生化，浙民投天弘称“系看好血制品行业的发展前景，以及上市公司的发展潜力，拟通过本次收购取得上市公司控制权。”

现主营业务为血液制品的ST生化虽然迄今没有摘帽，但其盈利并不弱。财务数据显示，2014年-2016年，其净利润分别为1.225亿元、7756万元和5389.59万元。

“浙民投主要看重ST生化的血液制品业务，这块是稀缺资源，比较值钱。”6月29日，接近浙民投要约收购ST生化的投行人士称，可以比对的例子是博雅生物(300294.SZ)，其近年来无论从净利润增长还是股价均保持增长。

因股权之争闹得沸沸扬扬的爱建集团要约收购事件也是如此。“广州基金此次要约收购爱建集团实际上是看重其持有的稀缺的金融牌照，比如信托、证券等。”6月29日，接近广州基金的一位机构人士对21世纪经济报道记者表示。

“随着股价下跌，ST生化、爱建集团等公司的内在价值逐渐显现，只要有价值，就不用担心。”上述投行人士称。

股权争夺战难避

“无论是爱建集团还是ST生化，都属于带有恶意性质的收购。上市公司资质较好，新老股东争夺战中，就看谁厉害了。”上海某中型券商并购人士称，意料之中的是，原控股股东不会任由要约收购者那么容易将果子摘走。

在爱建集团要约收购事件中，爱建集团及其二股东均瑶集团与要约收购者广州基金及一致行动人华豚企业的争夺已白热化，不过仍没定论。

“虽然现在打得火热，但广州基金跟均瑶集团的最终应是走向和解。目前他们已在商谈，不过还没有定论。”上述机构人士称。

而ST生化方面，大股东好不容易快要解决了长期盘亘的股改问题等，同时还清了历史欠款，却遭浙民投的要约收购，其能眼睁睁地看着ST生化易主？

对于要约收购事件，6月29日，ST生化证券办人士称，“目前还不清楚怎么应对。”

值得注意的是，跟去年至今火热的股权转让相比，通过要约收购谋取控制权的方式有很多优点。上述投行人士认为主要有三个方面，“一是使用要约收购不用支付高昂的壳费，只要给予一定的溢价；二是通过股权转让的方式只是将买壳资金支付给了大股东，而要约收购面向的是全体股东；三是公司本身有价值，而不是壳。”

事先并未给大股东谈好而进行要约收购，难免会遭遇激烈对抗，而股权转让则是双方谈好价格、时间等，相比之下显得和谐，基本能平稳易主。

另外，要约收购也存在一定风险，比较典型的是要约收购期间收购不了约定的股份数量。

根据ST生化要约收购报告书，要约收购的生效条件为在要约期间届满前最后一个交易日，中登公司深圳分公司临时保管的预受要约的ST生化股票申报数量不低于6132万股，占ST生化总股份的22.5%；若低于这一数量，则要约收购自始不生效。而一旦不生效，浙民投天弘的一致行动人浙民投、浙民投实业将通过集中竞价、大宗交易等方式减持合计持有的ST生化2.51%股份。

“要约收购其实存在两个博弈。第一个博弈是收购人已给予了这么多溢价，如果没有足够的投资者接受导致要约收购完不成，那么股价可能还会回去；第二个博弈是，大股东经营上市公司多年，上市公司现状有目共睹，是换大股东还是继续跟原大股东玩。小股东都应该掂量掂量。”上述投行人士表示。

不过，在上述并购人士看来，ST生化的机构股东居多，持股比例也不在少数，因此收购人跟机构股东应该比较好商议。