丽鹏控制权溢价八成转让 中锐教育或借道上市

　　获得一家A股上市公司控制权的代价有多大？

　　丽鹏股份(002374.SZ)6月27日给出的答案是：6.37亿元，并且溢价还高达80.33%。

　　根据丽鹏股份当日披露的实际控制人拟发生变更提示性公告，其实控人孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽将合计所持占11%的9651.7万股，转让给苏州睿畅投资管理有限公司(下称睿畅投资)，后者由此成为丽鹏股份第一大股东。

　　此番控制权转让，转让价格为6.6元/股，而丽鹏股份停牌前收盘价为3.66元/股。同时，孙世尧将其继续持有的丽鹏股份7.6%股份表决权委托给睿畅投资行使，公司实际控制人由此变更为钱建蓉。

　　21世纪经济报道记者注意到，2010年3月上市的丽鹏股份从未发生年度亏损，并且历年每股收益也未低于0.1元。

　　罕见业绩对赌

　　与大多数出让上市公司控制权不同的是，丽鹏股份此次变更实控人进行了业绩对赌。

　　按照6月27日公告，本次股权转让完成后，丽鹏股份原有的瓶盖及园林经营两大业务，仍由孙世尧等人负责经营，但须对这两大业务在 2018 年、2019 年的经营业绩累计不低于2017年经营业绩的165%进行保障，且任一年度的经营业绩均不低于6000万元。若未实现上述保障业绩，则由孙世尧等四人向睿畅投资作差额补足。

　　公开资料显示，丽鹏股份2017年的净利润为9005.78万元，同比下降42.12%。不过，2016年是其业绩的历史巅峰，达到1.56亿元。而丽鹏股份预计2018年上半年净利润为4000万元至5000万元，同比下降19.17%至35.33%，主要原因是园林业务部分工程项目相关手续办理较慢，导致工程项目推进缓慢，外部融资规模有所增加，融资成本上升。

　　“转让控制权是为了上市公司更好地发展，我们会继续发展好现有的两大主业，但2018年内可能会更换公司的董监高。”丽鹏股份有关人士6月27日告诉21世纪经济报道记者。

　　此番控制权转让，由于孙世尧将其持有的丽鹏股份 7.6%股权表决权委托给睿畅投资行使，后者将合计取得丽鹏股份18.6%的表决权，并使睿畅投资与孙世尧、孙鲲鹏父子构成了一致行动人关系。资料表明，孙鲲鹏持有丽鹏股份3.37%股份。

　　睿畅投资入主丽鹏股份，具体来看，孙世尧、霍文菊、于志芬、孙红丽转让的股份分别为5039.09万股、2670.8万股、969.8万股和972.01万股，均为无限售条件流通股。由此，除了孙世尧尚持有无表决权的6664.91万股和孙鲲鹏持有2957.75万股之外，霍文菊、于志芬、孙红丽均实现了清仓。

　　而丽鹏股份一直以来由孙世尧家族控制，上述人员中，孙世尧与于志芬系夫妻关系，孙红丽、孙鲲鹏则是前面两人的子女，霍文菊为孙世尧内弟之妻。

　　孙世尧家族此番一举套现6.37亿元，对比丽鹏股份停牌前收盘价实现了2.84亿元的溢价，并且丽鹏股份6月27日复牌即告涨停，也给孙世尧、孙鲲鹏父子“遗留”的股份带来了增值。

　　“股权转让的溢价部分也可以理解为卖壳费用，但孙世尧家族虽然不再控制公司，却还持有约10%的股份，不能单纯说是卖壳，只能看作引进投资者。”上述丽鹏股份有关人士认为。

　　实际上，孙世尧家族此前已有套现计划，于志芬曾计划减持1108.8万股，但由于所谓“公司股价被低估”，以约5.61元/股减持139万股后提前终止。而孙红丽则在2017年12月以5.39元/股减持1368.79万股。

　　或注入教育资产

　　睿畅投资入主丽鹏股份，除了孙世尧家族溢价套现，或许还可纾缓定增股东的浮亏压力。

　　公开资料显示，2017年11月2日，丽鹏股份的10385.64万股非公开发行股份解除限售上市流通，这些定增股的发行价为7.52 元/股，但解禁以来其股价皆低于发行价。

　　更有甚者，丽鹏股份2016年1月底非公开发行的2197万股，发行价为11.15元/股，将于2019年2月1日解禁上市流通。

　　“股价反应不好，定增股东肯定有意见，他们也有来过公司。”前述丽鹏股份有关人士对21世纪经济报道记者说。

　　而如今，易主成为了丽鹏股份“解救”定增股东的关键方向。

　　“新的实际控制人打算注入教育资产，可能进入上市公司的是中锐教育。”上述丽鹏股份有关人士透露。

　　21世纪经济报道记者查询发现，中锐教育(836622.OC)于2016年4月在新三板挂牌，但之后以经营发展战略调整为由，于2017年9月5日终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

　　根据中锐教育2017年半年报，其2017年上半年净利润为292.61万元，同比下降47.8%，总资产为17040.92万元，净资产为 9772.31万元。而其2015年和2016年的净利润，分别为1706.89万元与1325.44万元。

　　中锐教育的实际控制人和董事长同样是丽鹏股份的新实控人钱建蓉，其通过苏州科锐软件开发有限公司持有中锐教育97.38%股份。钱建蓉出生于1966年3月，具有新加坡永久居留权，系中锐控股集团有限公司(下称中锐控股)法定代表人。

　　据定期报告，中锐教育主营业务由华汽教育项目、“移动互联网开发者计划”项目、双语幼教项目以及海外院校学费收入构成。2017年2月28日，中锐教育与控股股东中锐控股联手收购美国 Wayman航空培训学校，其中中锐教育出资578万美元占85%股权。

　　另据中锐教育官网资料，其旗下包含基础教育、学前教育和职业教育三大板块，业务遍及全国20多个省市及美国、新加坡等海外市场，形成了从幼儿园到大学、升学就业、留学服务在内的较为完整的院校管理和教育培养体系。

　　丽鹏股份公告亦称，中锐控股不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务筹划重组。

　　“收购中锐教育是后续的事情，毕竟公司控股权转让才刚刚开展。”上述丽鹏股份有关人士表示。