“三类股东”问题待解 新三板爱威科技冲A折戟

　筹谋多时，拟在A股市场占领一席之位的爱威科技股份有限公司（以下简称“爱威科技”），最终还是无缘A股市场，爱威科技也成了第一家闯关A股被否的新三板公司。有了被否的先例，但新三板公司转板的热潮依旧未减，在业内人士看来，催生了新三板转板的热潮缘于IPO提速以及新三板红利制度未能落地。随着新三板转板后备军的不断扩充，新三板企业存在的问题也引起重视，尤其是“三类股东”问题一直是关注的焦点。

　　冲击A股落选

　　在新三板挂牌逾两年的时间，爱威科技的“野心”并未在新三板止步，然而，寄希望于登陆A股市场的爱威科技最终未能如愿，一则首发未通过的公告，意味着爱威科技被A股市场拒之门外。

　　7月12日晚间，证监会官网公布的创业板发审委2017年第57次、58次会议审核结果显示，在当日上会的5家公司中，只有2家公司的首发通过，3家公司首发被否。具体来看，在7月12日上会的企业分别为爱威科技、万马科技股份有限公司（以下简称“万马科技”）、深圳市盛弘电气股份有限公司、嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司以及江苏联动轴承股份有限公司。其中爱威科技和万马科技均为新三板挂牌公司，而两家新三板闯关的命运却不相同。在上述5家企业中，仅有万马科技和深圳市盛弘电气股份有限公司拿到A股市场的入场券，而爱威科技、嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司以及江苏联动轴承股份有限公司3家公司最终落选，爱威科技也成为第一家闯关A股被否的新三板公司。

　　回溯爱威科技历史公告可知，爱威科技于2015年2月在新三板挂牌，挂牌一年后，爱威科技登陆A股市场的野心也表露无疑。爱威科技在2016年3月16日发布一则公司接受首次公开发行股票并上市辅导的公告称，爱威科技向证监会湖南监管局报送了首次公开发行股票并上市辅导备案材料，依据湖南证监局发出的《关于接受爱威科技股份有限公司报备股票发行上市辅导材料的确认函》，辅导报备登记基准日为2016年2月29日。

　　然而历经一年的筹划，爱威科技最终闯关A股还是以失败收场。针对公司是否有继续冲击A股打算等问题，北京商报记者曾致电爱威科技进行采访，不过截至记者发稿前，对方电话一直未接听。

　　四大问题引关注

　　挂牌两年多，爱威科技近几年的业绩表现较为乐观，这似乎成为爱威科技转战A股市场的筹码，不过公司业务的真实性却遭到质疑。

　　爱威科技主营业务为医疗检验仪器及相关配套试剂与试条纸的研发、生产和销售，财务数据显示，爱威科技在2014-2016年实现的营业收入分别约为7965.3万元、9250万元和1.17亿元，对应实现归属于母公司所有者的净利润约为1713.12万元、2455.11万元和3028.98万元，然而业绩持续增长的态势却被发审委列为重点关注的问题。

　　诸如，爱威科技2014-2016年度营业利润分别为1016.36万元、1492.77万元、2202.95万元，该公司报告期内仪器综合毛利率分别为66.67%、62.89%及61.52%，远高于同行业可比公司迪瑞医疗(35.610, -0.19, -0.53%)；试剂毛利率分别为94.32%、94.44%和94.45%，高于同行业公司；试纸条毛利率分别为5.46%、19.73%和29.54%，低于同行业公司。发行人部分产品的平均单价、价格区间（万元/台）以及终端客户平均采购单价差异超过10倍。发审委要求公司说明仪器价格差异较大的原因、招股说明书中关于发行人业务的描述是否真实准确。

　　与此同时，爱威科技将部分试剂和试纸条作为随机配件，主要目的是用于仪器装机调试、给予经销商和升级换机订单让利，发审委要求说明此种让利是否涉嫌构成商业贿赂。此外，爱威科技独立董事是否合规、是否涉嫌税务违法等问题均引起关注。

　　在中国新三板投资联盟负责人许小恒看来，爱威科技被否源于医疗器械行业的特殊性，在生产、采购、销售等环节国家有一系列相关规定，随着医改的深入，医院对体外诊断产品的价格更加敏感，加之竞争越来越激烈，公司产品价格面临持续下降的风险，公司产品集中度越高，承受的风险自然也就越大。

　　红利未行催生转板热潮

　　尽管有了被否的先例，但新三板公司转板的热潮依旧未减，拟转板的后备军也在不断扩充。在业内人士看来，IPO的提速、新三板红利未落地催生新三板的热情。

　　据不完全统计，截至7月13日，公告进入IPO辅导但未申报的挂牌公司逾500家，IPO首发申报但未过会的挂牌公司达到百家。谈及新三板公司踊跃申报IPO的原因时，知名评论人布娜新认为，由于今年新三板的制度红利不及预期，在IPO提速的背景下，A股的流动性优势和估值红利带给新三板企业巨大的吸引力，因此，很多符合IPO条件的新三板企业纷纷选择冲刺A股。首创证券研究所所长王剑辉称，诸多企业去IPO的原因是由于新三板企业目前还没有完全实现融资功能，在公司各项指标完全符合的情况下，进入A股符合市场参与的需求。

　　许小恒表示，自IPO提速以来，新三板公司IPO热度一直不减，目前新三板上已经有500多家公司接受上市辅导，其中有些公司算是新三板的优等生，但同样也存在着一些明显不符合上市条件的公司来凑热闹，有些新三板企业连续亏损，这些挂牌公司近期根本没有IPO的可能，甚至在巨亏时接受上市辅导。从目前接到的IPO项目分析，良莠不齐的挂牌公司都在启动IPO，Pre-IPO市场的“虚火”正在新三板蔓延。“接受上市辅导是帮助企业规范发展的好事，但不满足IPO硬性条件的挂牌公司接受上市辅导，则需要投资人谨慎判断，投资人要认真研究报表、行业、商业模式等来全方位思考，切不能盲目跟风。

　　今年IPO申请的通过率明显低于去年，也就是说，IPO发行常态化的同时，监管部门从严审核的趋势并没有改变。IPO近期不只是注重发行速度亦注重发行质量，同时督促发行人提高信息披露质量，督促中介机构勤勉尽责，而未来一些公司上市后即业绩“变脸”的现象也势必会减少，许小恒如是说。许小恒补充道，新三板企业冲击主板的原因主要可能是出于对新三板流动性以及对政策制度红利不能迟迟释放所致。

　　“三类股东”问题待解

　　伴随新三板转板的热潮，新三板企业面临的一些问题也引起市场的热议，尤其是“三类股东”的问题一直是市场关注的焦点。

　　布娜新告诉北京商报记者，三类股东是指信托计划、契约型基金和资产管理计划，在IPO的过程中，新三板企业面临的最突出问题就是“三类股东”问题。关于“三类股东”问题被成为监管层的关注的问题，布娜新解释道，“‘三类股东’不具备法人资格，没有工商主体，存在确权困难，同时有期限的限制，会导致拟IPO企业股权结构不稳定；此外，三类股东可能导致关联关系、股份代持、资金池、多个产品层层嵌套、PE腐败等问题”。

　　许小恒在接受北京商报记者采访时表示，契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的背后往往有众多股东，特别在多个金融产品层层嵌套的情形下，更容易滋生股份代持、关联方隐藏持股、规避限售、短线交易，甚至利益输送等问题。过去几年申请IPO的排队时间普遍较长，在这期间，如“三类股东”出现到期兑付、份额或收益权转让等情形，将造成被投资公司股权结构不稳定。“三类股东”均系以契约为载体的金融产品，在工商登记时不被视为民事主体，无法登记为股东，缺乏法人资格，在前些年也无法开立证券账户。因此，作为拟IPO公司的股东，存在确权、登记困难。

　　因此新三板企业一般需要在申请上市之前通过实际控制人或控股股东回购，向其他投资机构进行转让等方式将“三类股东”清除。

　　布娜新称，“三类股东”是新三板机构投资者的重要组成部分，“三类股东”问题的解决将影响到新三板未来的发展，监管层当下采取具体问题具体分析的方法是可行的，针对每家企业的不同情况进行穿透核查，不过，仅仅如此不够，建议推出负面清单管理制度，不具有敏感问题的、方便穿透核查的应放行。许小恒认为，从当前监管层的态度来说，监管层并不会对“三类股东”问题置之不理，相反所传递的“妥善解决”的动向，预计未来还将有更加详细的政策。