昊海生科科创板申请回复上交所问询：曾两次冲刺A股IPO失利 第三次能成功吗？

5月16日，资本邦讯，上海昊海生物科技股份有限公司 (下称“昊海生科”)首次披露上交所发出的科创板问询函。

　　上交所对昊海生科问了公司股权结构及董监高等基本情况、核心技术、公司治理与独立性等7大项、42个问题。

　　招股说明书披露，2015年4月30日，昊海生科在香港联交所主板挂牌上市。因联交所认为公司巳实施的一项短期结构性存款不应依据《香港上市规则》相关条文豁免遵守第 14 章项下关于交易的规定，公司于2015年9月10日收到联交所出具的询问函、于2015年9月17日收到联交所就同件事宜出具之跟进询问函，以及于2015年12月30日收到联交所就同件事宜最终出具的警诫函，联交所未就该事宜采取进一步监管措施和处罚。

　　上交所要求昊海生科披露报告期内在港交所披露的财务信息与本次申报财务信息的差异调节表，分析并披露主要差异点及产生差异的原因、合理性。并要求昊海生科说明：(1)本次申报文件的信息披露与发行人在联交所主板的信息披露是否存在重大差异；(2)公司在联交所主板挂牌上市期间，是否曾受到联交所或香港证监会处罚。昊海生科回应称，除联交所于2015年出具的询问函、警诫函外，公司在联交所主板挂牌上市期间未受到联交所作出的其他监管措施，未受到香港证监会作出的任何处罚。

　　资本邦还了解到，昊海生科曾申报创业板上市，于2012年9月被否。上交所要求昊海生科说明：(1)历次申报的简要过程，发审委否决意见和要求落实的主要问题、本次落实情况，撤回上市申请的原因；(2)前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化。

　　昊海生科回应称，公司自2011年3月30日首次递交A股IPO申请材料后，这次是第三次冲刺A股。

　　第一次，公司于2012年10月被证监会出具《关于不予核准上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》；彼时，昊海生科被要求落实其胜生物股权转让问题、原材料供应问题等两大问题。根据中国证监会2012年出具《关于不予核准上海昊海生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定》的(证监许可[2012]1382 号)，发审委否决意见为：发行人未对以不同价格受让其胜生物的股权是否存在重大权属纠纷、是否存在应披露而未披露的利益安排提供充分可信的解释，且发行人向竞争对手采购主要原材料可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。创业板发审委认为，前述情形与《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(证监会令第 61 号)第十四条第(六)项、第十七条的规定不符。

　　第二次，2013年6月19日，该公司再次递交IPO申请材料，但公司随后撤回IPO申请，并被证监会在2014年7月终止审查。根据证监会于2014年3月27日发布的发行监管问答，首发企业可以根据自身意愿，在沪深市场之间自主选择上市地，不与企业公开发行股数多少挂钩。公司拟将该次发行上市地由深圳证券交易所调整为上海证券交易所。撤回上市申请后，因当时A股在审企业较多，审核周期较长，公司转向申请发行 H 股股票并在联交所主板上市。2015年1月28日，中国证监会下发《关于核准上海昊海生物科技股份有限公司发行境外上市外资股的批复》。

　　从问询回复函中，资本邦还了解到，上交所问及，招股说明书披露，蒋伟和游捷夫妇为控股股东、实际控制人。游捷2004年7月至2014年7月于上海中医药大学附属龙华医院肿瘤科担任医生；2014年8月至今于上海交通大学医学院附属第九人民医院中医科担任医生；自2010年7月起任公司董事，并于2014年12月调任非执行董事。上交所要求昊海生科回应：游捷作为在职医生，其担任发行人非执行董事并为实际控制人，是否符合相关任职规定，是否合法合规。

　　昊海生科表示，上海中医药大学附属龙华医院及上海交通大学医学院附属第九人民医院均为按照事业单位登记的公立医院，属于以社会公益为目的的医疗卫生事业单位，不属于具有公共事务管理职能的行政执行型或执法监督型事业单位，不属于参公管理的事业单位。游捷先后在前述医院担任执业医师，非为公务员或国有企业员工。游捷担任发行人非执行董事并为实际控制人，不违反相关任职规定，合法合规。

　　招股说明书披露，报告期内，昊海生科存在因销售医疗器械质量不合格被药监局公告的情形。公司子公司深圳新产业经销的 Lenstec 人工晶状体，在国家食品药品监督管理局医疗器械监督抽检中的光焦度检验结果不符合标准规定；深圳市市场稽查局于2018年2月5日下发深市稽罚字[2018]29号行政处罚决定书，没收召回的406盒人工晶状体。公司子公司Aaren 的HexaVision 品牌人工晶状体，在国家食品药品监督管理局医疗器械监督抽检中的尺寸和允差(总直径、主体直径)及光谱透过率检验结果不符合标准规定，2017年9月启动相关召回程序。

　　上交所要求昊海生科补充披露：(1)2017年9月 HexaVision 产品召回相关事项是否受到行政处罚，与《国家药品监督管理局关于发布国家医疗器械监督抽检结果的通告(第5号)》(2018年第65号)中涉及 HexaVision的有关产品质量问题是否为同一事件；(2)除招股书已披露的两次产品召回事项外，报告期内是否有其他产品质量纠纷，产品是否曾导致医疗事故，是否存在医疗纠纷；(3)公司与产品质量把控相关的控制制度与措施，相关制度是否已得到有效执行；(4)报告期内公司因产品质量问题受到行政处罚相关事项是否属于重大违法行为；(5)相关产品质量问题是否涉及存货跌价准备及预计负债，若涉及请披露具体情况。

　　昊海生科回应，报告期内，公司不存在因上述产品召回事件导致的产品质量诉讼或纠纷。除已披露的情况外，报告期内公司不存在其他产品质量纠纷，亦不存在因公司产品质量问题而导致的医疗事故或医疗纠纷。上述两起质量问题涉及的产品在召回事件后的生产及销售均正常，相关公司亦未受到重大行政处罚，故其存货不存在引起减值的事项，无需对此计提特别存货跌价准备及预计负债。

　　招股说明书披露，昊海生科生产经营中会产生一定环境污染物。2018年7月10日，昊海生科在污水处理站废气处理设施因故障而未使用的情况下，未停止相关生产经营活动的行为，被上海市环境保护局责令立即改正，并处罚款13万元。

　　上交所要求昊海生科补充披露：(1)报告期内主要污染物的排放量、环保设施的实际运行情况、环保投入与排污量的匹配情况；(2)发行人是否存在危险废物或医疗废物，若存在，请补充披露危险废物或医疗废物的处理情况，委托处理单位的资质情况。说明报告期内因环保问题受到行政处罚相关事项，是否导致严重环境污染，是否属于重大违法行为。

　　上海市生态环境局于2019年2月25日出具《关于上海昊海生物科技股份有限公司环保处罚情况的说明》，确认：“经查，2016 年1月1日至2018年12月31日，我局对上海昊海生物科技股份有限公司作出 1 次行政处罚。目前，经执法人员现场检查后发现，该公司已落实整改要求，并主动缴纳罚款。上述处罚不属于情节严重的行政处罚。”

　　资本邦还注意到，上交所对昊海生科的销售模式产生了疑虑。招股书显示，在经销模式下，公司与经销商之间属于购销关系，通常采用买断方式。在直销模式中，公司直接向终端医院或通过配送商向终端医院进行销售，终端医院主要由公司直接维护和服务。医院通常情况下均要求公司给予一定的信用期。

　　上交所要求昊海生科补充披露：(1)公司的直销模式，即“公司直接向终端医院或通过配送商向终端医院进行销售”，是否符合直销的定义，与同行业可比公司的认定方式是否一致；(2)成本构成表格中“经销销售”的含义，并结合不同的“经销”种类，进一步披露业务模式，使招股说明书前后信息一致；(3)经销 Lenstec的产品的商业逻辑、主要客户情况、相关经销业务是否会影响发行人的销量、计算市场占有率时是否纳入了该部分业务的数据，上述产品与公司的产品在安全、性能、价格等方面的差异；(4)不同产品分类下，直销或经销的销售模式是否相同，若不同请分产品披露各类产品的销售模式；(5)具体直销经销、贸易非贸易等不同业务模式下完善的财务数据，包括但不限于收入构成、成本结构、毛利构成、毛利率等，并分析报告期内的变动原因、不同业务模式下相关数据的差异原因。要求昊海生科按照科创板公司招股说明书的撰写要求将财务会计信息与业务经营信息互为对比印证。

　　昊海生科表示，公司主要产品均存在直销、经销两种销售模式。通过直销渠道或经销渠道所销售的相同批次、相同规格的产品的生产成本不存在差异。报告期内，公司直销模式下的产品毛利率高于经销模式下的产品毛利率，主要由于在经销模式下，经销商需承担终端客户的开发和拓展，发行人对于经销商的销售平均价格相对较低。

　　此外，上交所要求昊海生科披露是否存在向同一家公司既有采购又有销售的情况，若存在请披露具体情况、原因及商业合理性。对此，昊海生科表示，报告期内，公司主要供应商 Lenstec 向公司子公司 Contamac 和其胜生物分别采购人工晶状体原材料和眼科粘弹剂，用于生产人工晶状体产品及与人工晶状体产品进行配套销售；此外，公司亦向主要供应商碧迪医疗器械(上海)有限公司提供检测服务。碧迪医疗器械(上海)有限公司在国内推出新规格的注射器前，需要联合具备药品生产许可证的企业进行稳定性检测试验，公司根据碧迪需求以及双方协商提供相关检测服务。