三角防务IPO过会 今年获批第14单投行花落中航证券

　4月4日，证监会第十八届发行审核委员会2019年第13次发审委会议召开，西安三角防务股份有限公司(简称“三角防务”)首发获通过。

　　三角防务是一家为航空、航天、船舶等领域的锻件产品研制、生产、销售和服务的企业。公司的主要产品为航空、航天、船舶等领域的锻件产品。

　　三角防务拟于深交所创业板上市，公开发行股份数量4955万股，拟募集资金2.6亿元，保荐机构为中航证券，保荐代表人为司维、毛军。

　　发审委会议对三角防务提出询问的主要问题：

　　1、发行人前身威力通信系由严建明等人设立，西安阎良国家航空高科技产业发展中心、宏远锻造、西航投资等相关产业背景的股东先后入股发行人。请发行人代表：(1)结合业务、技术发展演变过程，相关股东在技术、人员、业务等资源方面的支持，以及高管及核心技术人员的专业背景、履职经历等，说明核心技术的来源和形成过程，高管及核心技术人员与以前任职单位是否存在竞业禁止、技术保密等方面特殊约定，是否存在技术(如职务发明)、人员等方面的潜在纠纷；(2)结合同行业比较，说明发行人技术的先进性、可替代性，相关技术的未来发展趋势及发行人持续研发投入的情况，与发行人核心竞争力是否匹配，对发行人未来持续盈利能力的影响；(3)说明宏远入股发行人的背景、价格及公允性、商业合理性等，发行人现有业务是否存在被宏远锻造替代的可能，与宏远锻造交易的必要性、合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期内，发行人对第一大客户销售和第一大供应商采购占比较高，应收款项余额持续增加，主要产品模锻件产品毛利率和自由锻件产品毛利率呈现一定波动。请发行人代表：(1)结合自身产品或服务被“工艺定型纳入型号管理标准”的具体情况、与各主要客户的合作历史及业务开展情况、目前的在手订单情况等，说明主要客户的稳定性和交易的可持续性；(2)说明客户、供应商集中，是否符合行业惯例，发行人是否对单一客户或供应商存在重大依赖，对发行人持续盈利能力是否构成重大不确定性；(3)说明报告期内相关信用政策是否发生变更，收取商业承兑汇票进行结算是否属于行业惯例，应收款项余额较大是否符合行业特征；(4)说明与主要客户的定价机制、原则和依据，产品定价及变化对毛利率的影响情况；(5)说明报告期内不同类别、型号的产品毛利率变化的原因及合理性，向同一客户销售相同产品毛利率是否存在差异，原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期内发行人模锻件产品销售收入占比在85%以上，该产品生产主要依赖于4万吨模锻液压机设备。请发行人代表说明：(1)4万吨模锻液压机设备的研制和建造过程、所有权及相关技术的使用权，发行人目前拥有的超大型钛合金整体框制坯技术和模锻技术等6项核心技术是否来源于4万吨精密模锻液压机，发行人是否完整拥有该设备及相关技术、资质，是否存在潜在纠纷；(2)截止目前是否拥有4万吨液压机模锻设备维护和维修能力，该设备是否需要定期维护，是否需计提相关维护费用；(3)目前按平均年限法(30年)而非产量法计提折旧，是否符合业务特点；(4)4万吨模锻液压机设备目前的产能利用情况，产品工艺适用情况、使用中的故障或停工停产情况，相关减值准备计提是否充分；(5)发行人是否对该设备存在重大依赖，设备出现损坏或大修对发行人生产经营的影响及应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人股权较为分散，认定为无实际控制人。请发行人代表：(1)结合主要股东在发行人业务发展过程中的作用、报告期内主要股东的持股变动情况、公司治理及决策机制的运行情况、股东大会和董事会等决策机构的表决情况等，说明认定发行人无实际控制人的理由和依据是否充分、合理；(2)结合主要股东上市后股份减持的安排与承诺、西航投资和严建亚有关不谋求控制权承诺的具体内容，说明发行人上市后稳定控制权措施的有效性以及无实际控制人对公司治理的持续影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、2013年9月，发行人在未取得房地产开发、规划及施工许可等资质的情况下，与阎良航空基地管委会签订协议，承建“航空产业基地管委会限价房项目”。请发行人代表说明：(1)承建限价房项目以及其后变更承建主体的背景和商业合理性；(2)发行人是否仍存在被行政处罚的风险，是否构成本次发行障碍。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。