苦等575天 国茂股份二次冲A股IPO遭暂缓表决

　1月15日，中国证监会进行了第十七届发审委2019年第10次审核工作，结果显示，江苏国茂减速机股份有限公司(以下简称“国茂股份”)首发暂缓表决。

　　这是国茂股份第二次提交上市申请资料，首次申请时间为2017年6月，排队575天仍然被暂缓表决。

　　据资本邦了解国茂股份的主营业务为减速机的研发、生产和销售。减速机是一种传动装置，在原动机和工作机之间起着降低转速和增加扭矩的作用，绝大多数的工作机均需要配用减速机。减速机是工业动力传动不可缺少的重要基础部件之一。

　　国茂股份招股书表示，此次拟在上交所主板上市，拟公开发行的新股总量不超过1.5亿股人民币普通股，募集资金将用于年产35万台减速机项目、年产160万件齿轮项目及研发中心建设项目。

　　1。净利增长而经营活动产生的现金流量净额下降

　　近三年国茂股份业务发展态势良好，2015-2017 年营业收入分别为 11.01亿元、11.51亿元、14.78亿元，2016、2017 年分别同比增长4.58%、28.39%。净利润分别为7578.12万元、9668.15万元和 1.34亿元，营收和净利润均呈增长态势。

　　图片来源：国茂股份招股书

　　资本邦了解到，2014年至2017年1-6月，国茂股份期间费用率分别为11.60%、14.52%、12.88%和11.55%。同行业可比上市公司平均期间费用率为25.46%、25.38%、25.34%和21.44%。

　　对此，证监会反馈意见文件要求公司说明：费用率低于同行业的原因及合理性，是否存在第三方代垫成本费用的情况。

　　值得关注的是，国茂股份经营活动产生的现金流量净额却逐年减少。2015-2017年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为2.26亿元、2.07亿元、1.72亿元。

　　图片来源：国茂股份招股书

　　2。坏账准备增加

　　2015 年末、2016 年末和 2017 年末，国茂股份应收账款余额分别为 1.76亿元、1.89亿元和2.41亿元，计提的坏账准备分别为 2027.15 万元、2948.49 万元和 4010.03 万元，坏账准备占应收账款余额的比例分别为11.55%、15.64%和 16.67%，逐年增大。

　　随着公司业务规模的扩大，国茂股份应收账款未来有可能进一步增加。公司坦言，虽然公司已经按照应收款项坏账准备计提政策计提了坏账准备，但是如果公司客户发生违约，导致公司的应收账款不能回收，将对公司的经营业绩和经营性现金流产生不利影响。

　　资本邦了解到，2014年、2016年及2017年1-6月，国茂股份应收票据的余额分别为12,520.08万元、10,416.68万元、11,989.90万元和13,143.64万元。报告期内，发行人曾通过提供无真实交易背景合同的方式，协助控股股东国茂集团进行票据融资和流动资金贷款融资。

　　证监会要求国茂股份：说明并披露公司应收票据的取得、转让、背书是否存在真实的贸易背景，是否存在背书转让无真实交易背景票据的行为？

　　3。实际控制人持股情况的合理性

　　招股说明书显示，国茂股份的控股股东国茂集团由挂靠性质的集体企业改制而来。证监会去年4月4日发出的反馈意见质疑：公司相应改制事项是否符合相关法律、法规、规章或规范性文件的规定，是否存在侵害集体资产或权益的情况，是否存在纠纷或潜在争议发表明确意见？

　　资本邦了解到，徐国忠、徐彬、沈惠萍组成的徐氏家族直接和间接控制国茂股份85.50%的股份，为公司的实际控制人。徐玲系实际控制人徐国忠之女，直接持有公司3.80%股权，为实际控制人的一致行动人。

　　此前在反馈意见文件中，证监会关注到国茂股份报告期内各实际控制人直接、间接持股情况、发行人股东变化情况，要求公司说明：是否符合《证券期货法律适用意见第3号》关于共同控制情况下公司控制权发生变更的情形，并对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定发表明确意见，补充分析披露未将实际控制人的一致行动人认定为共同实际控制人的依据和理由。

　　4。国茂股份历次增资、股权转让是否合理

　　据资本邦了解，2013年3月，国茂股份前身国茂立德系由国茂集团出资设立，设立时注册资本为 2000万元。2015年11月3日，国茂立德的股东国茂集团作出决议，将国茂立德注册资本由 2000万元增加至12000万元。2015年12月16日，国茂立德召开股东会，全体股东一致同意将国茂立德注册资本由 1.2亿元增加至3.6亿元，新增注册资本2.4亿元由股东国茂集团认缴。

　　2016年3月5日，国茂集团将其认缴出资额 2.6亿元中的410.69万元(占注册资本1.14%)、382.40万元(占注册资本1.06%)和286.91万元(占注册资本 0.80%)分别转让给正德咨询、恒茂咨询和正泰咨询。

　　2016年4月5日，国茂立德召开股东会，全体股东一致同意徐国忠将其认缴出资额 4700万元中的1440万元转让给新股东徐玲。

　　2016年6月21日，国茂立德召开股东会，全体股东一致同意国茂集团将其认缴出资额 2.49亿元中的1080万元(占注册资本的 3.00%的股权)转让给新股东国恒咨询。

　　2016年6月25日，国茂立德召开股东会，全体股东一致同意公司整体变更为股份有限公司。

　　对于国茂股份设立出资、历次增资、股权转让的现金出资的来源及合法性，证监会此前发出的反馈意见文件要求国茂股份说明：2016年公司发生的股权转让、增资的定价差异原因及合理性，是否履行了相应的程序，是否存在纠纷或潜在争议。

　　5，关联交易备受质疑

　　资本邦关注到，国茂股份的减速机产品销售采用了直销(销售给终端客户)、经销(销售给经销商)两种模式，经销商按考核标准分为A、B类。其中A类经销商回款账期要求严格但有返利。截止2017年底其全国共有78家A类经销商。

　　报告期内，国茂集团曾名义控股/参股13家经销商股权，其中包含第一大客户或其他前5大客户。国茂集团清理其名义持股企业时，将其所持上述企业股权转让给被代持股东指定的第三方。

　　此外，资本邦获悉，国茂股份与关联方存在较大额经常性关联采购，主要系向国泰铸造采购铸件类产品，向茂邦机械采购锻件类产品，向泰能商贸、泰硕润滑油采购润滑油类产品。

　　对此，证监会要求国茂股份说明：各项经常性关联交易占发行人、关联方各自收入、成本的比重；报告期内出售商品以及与国茂集团的各项关联交易价格的公允性。

　　证监会质问国茂股份：国泰铸造不注入上市公司的原因，公司各关联交易公允性，结合向非关联第三方的同类产品采购、接受劳务以及支付加工费情况说明关联交易定价公允性；是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形？

　　6，招股书中的“广告词”

　　有意思的是，证监会去年4月4日的反馈意见指出：在国茂股份招股书第124页，公司披露“我国通用减速机行业的领先企业包括……公司、……等国内大型通用减速机企业”。

　　资本邦了解到，证监会要求公司对“领先”的含义、比较范围等作出界定，并说明该等用语的恰当性。“请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文，及时更新数据，对于没有数据支持的说法提供证据或者予以修正；删除广告性和恭维性的语言。”