IPO排队企业“三类股东”问题寻踪：终止挂牌寻找最优解

近期公告摘牌的IPO排队企业，其最大原因即是要处理“三类股东”问题。

　　“三类股东”问题至今悬而未决。

　　市场在经历了否认“三类股东”问题存在，到逐渐接受，再到乐观预测监管层会提出解决办法等多个阶段后，如今已逐渐接近压力的临界点。

　　根据21世纪经济报道记者的不完全统计和了解，目前获得反馈含有“三类股东”的6家新三板拟IPO企业审核进度已远落后于同期申报企业，进入实质性审核搁置状态。

　　尽管如此，但市场一直没有放弃寻找解决“三类股东”问题的路径。如今，部分排队企业已行动起来，试图寻找解决“三类股东”问题的最优解。

　　摘牌寻解

　　近日，新三板知名IPO概念股金丹科技（832821）宣布摘牌，这一举动引起了市场关注。公开资料显示，2016年12月22日，金丹科技已向证监会提交材料进入IPO排队序列中。

　　无独有偶，比金丹科技IPO顺位更加靠前的新三板挂牌公司明德生物（430591）也在近期公告将要摘牌。

　　值得关注的是，在此之前，当证监会接受挂牌企业材料后，该挂牌公司在新三板立即停牌。根据惯例来看，为了不造成股东情况的变化，此时挂牌企业处于冻结状态，也鲜有企业在IPO排队过程中摘牌。

　　那么，这两家已处在IPO排队序列中的公司，为何要冒险从新三板摘牌？

　　记者从多个信源处了解到，其摘牌的最大原因即是要处理“三类股东”。

　　由于证监会接受材料后，企业即需在新三板停牌，因此如果不摘牌退出新三板，在排队途中是无法清理新三板股东的。

　　“新三板非交易性过户制度还未健全，排队企业还无法在挂牌情况下进行股权过户，所以只有选择主动摘牌。摘牌后，企业股权转让和股东变化管理权在所属工商管理部门，只需双方签订协议到工商局备案过户。”一位中金公司投行部人士告诉记者。

　　与此同时，摘牌后清理股东可以申请IPO中止审查，待“三类股东”问题厘清后，恢复排队即可，这样挂牌企业也无需耗费多余的时间成本。

　　尽管“三类股东”未必会配合公司的处置，但对于所有排队中已被搁置或者将要面临“三类股东”问题的企业来说，这无疑是一项平衡所有利益的最优解。

　　但摘牌的行为仍面临不确定性风险。

　　“企业开始IPO排队后，公司情况最好不要出现问题，尤其是高管离职，股东变动这类问题。最近几家已排队企业摘牌应该也是出于无奈，它们都曾在二级市场上引入过不少股东，因此摘牌时还面临处理异议股东的问题，面临着不确定风险。”前述中金公司人士认为。

　　南山投资创始人周运南也表示：“目前新三板长期交易过的企业摘牌主要难点在于股东太多，成本不一致，为了不影响IPO，投资者正当权益还必须保护好。这也是摘牌寻求处理“三类股东”问题的最大风险点之一。”

　　多米诺骨牌效应

　　如果这些企业尝试摘牌清理三类股东一事成行，那么将会推倒影响新三板市场的多米诺骨牌。

　　“对于很多新三板优质企业来说，上市是企业的最终目标。如果看到摘牌能够清理三类股东且不影响IPO的话，那企业将会争相效仿。”中泰证券资本市场部的一位人士表示。

　　不过，尽管“三类股东”问题同新三板市场发展间的矛盾日益明显，但在面对“三类股东”时市场仍旧只能靠“猜”。

　　以近日一起事件为例，证监会披露万马科技股份有限公司（下称“万马科技”，834864）创业板IPO申请文件反馈意见中再次出现了与三类股东相关的表述，反馈意见中明确提及三类股东需穿透核查至自然人或国资主体。对此，部分市场人士认为这一反馈有重大突破。

　　不过，根据此前21世纪经济报道连续追踪三类股东问题的反馈来看，证监会反馈中要求“标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况，说明发行人股东适当性，法人或机构股东的股权结构情况（直至自然人或国资主体）”属于常规要求。

　　记者同时了解到，目前被实质性搁置含有“三类股东”的新三板公司中，已有部分公司在提交的反馈中将产品穿透至自然人或国资主体，但仍未有进一步下文。

　　事实上，这一要求不仅针对“三类股东”，在此之前对所有产品的穿透要求都是穿透至自然人或者国资主体，反馈文件的文字性表达差异并不能理解为“三类股东”问题解决方向的重大突破。