银河表计IPO暗埋“信披黑洞”

　无视证监会核心反馈意见

　　在2017年5月首次冲击创业板撤回IPO申请后，深圳市银河表计股份有限公司(下称银河表计)再度叩关。日前，这家公司更新招股说明书，拟在深交所公开发行3100万股，计划募集资金8.86亿元，保荐机构为国元证券。《金证券》记者发现，对于今年6月底证监会发布的反馈意见，该公司对其中核心问题仍然不理不睬，种种信披“黑洞”可能成为上市硬伤。

　　前东家离奇撤诉

　　银河表计的主营业务为智能电表，早在去年5月19日，创业板发审委曾公告安排该公司于5月24日上发审会。不过，半路杀出程咬金，5月22日，深圳市思达仪表有限公司(下称思达仪表)向深圳市南山区人民法院分别以王功勇、丁富民作为被告提起损害其利益责任纠纷之诉，要求王功勇、丁富民分别向思达仪表支付违反忠实义务所获得的收入6000万元和1500万元，发行人作为该两项案件的第三人。思达仪表于同日以王功勇和深圳创银为共同被告提起诉讼，要求王功勇向思达仪表支付违反忠实义务所获得的收入3000万元并要求深圳创银承担连带责任。

　　《金证券》记者注意到，王功勇为银河表计实控人，丁富民为公司董事、副总经理、技术总监，而在招股书中，银河表计将思达仪表列为竞争对手，这家企业主要从事智能电表、智能水表、智能用电(水、气)信息采集系统等的研发、制造、销售和服务。值得一提的是，银河表计其他2名非独立董事、2名监事、全部8名高级管理人员和6名其他核心人员均曾在思达仪表任职。

　　前东家甩出“飞刀”，直接导致银河表计紧急撤回申报材料，公司IPO进程戛然而止。此次银河表计有勇气重拾IPO，与公司暂时解除了这一心头大患有关。公司更新的招股书显示，该诉讼原定于2017年9月14日开庭审理，2017年9月12日原告思达仪表向南山法院提交《撤诉申请书》申请撤回两起案件的起诉。

　　原因不明无异“埋雷”

　　思达仪表原本捋起袖子讨公道和赔偿，为何又停了？不仅市场关心，监管部门也不例外。在今年6月29日证监会公告的银河表计反馈意见中，证监会就要求公司补充披露相关案件的起诉事由及涉案金额，发行人及核心技术人员和关键管理人员是否存在损害思达仪表及其母公司利益的行为，说明思达仪表撤诉的原因，发行人与思达仪表是否存在潜在纠纷。

　　对此，银河表计选择了无视。在更新的招股书中，公司仅仅表示，“思达仪表未提出具体的撤诉理由”。

　　《金证券》记者接触的江苏律师界人士分析，撤诉原因很多，可能当事人双方庭外和解，也可能原告重新厘清思路，以另一案由重新起诉，还有可能原告认为胜诉无望也可能撤诉。“光从案情简介很难作出准确判断，但考虑这桩诉讼发生在被告谋求上市的敏感时期，不排除双方有利益交换的可能。”

　　深圳某投行人士进一步称，大家对这桩诉讼比较关注，一是如果发行人与原告仅是暂时放下争端，日后仍留隐患，对银河表计的后续发展无异于“埋雷”；二是从公开资料来看，发行人的核心技术人员和关键管理人员均在思达仪表有任职经历，这难免让人怀疑，公司核心技术是否均为自主研发，是否侵犯他方知识产权？

　　就此，《金证券》记者向思达仪表发送采访提纲于公开邮件，但截至发稿未有回应。

　　高管任职经历奉行“简约”

　　在前述投行人士看来，董监高的任职经历是厘清上述疑问的关键一环，但是银河表计同样遮遮掩掩。

　　“曾任珠海恒通电能仪表有限公司工程师、思达仪表总经理。”这是招股书中公司实控人、董事长、总经理王功勇的任职经历，《金证券》记者注意到，其他高管的基本情况也是如此风格“简约”。

　　就在这份任职经历出炉的半个月多前，证监会才在反馈意见中要求发行人完整披露董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的任职经历，包括在各单位的任职起止时间及所任具体职务。但是，更新的招股书同样吝惜笔墨。

　　在投行人士看来，由于发行人实际控制人王功勇等人曾受到前东家关于忠实义务的诉讼追偿，涉案金额高达几千万且牵涉到发行人，“完全可以认为，他的工作经历信息是重要信息，招股书却将它遗漏了”。

　　公司回应履行信披义务

　　值得一提的是，银河表计2015年员工人数为507人，2016年这一数字却骤减为404人。对此公司解释，2016年9月以前，发行人生产环节的DIP插件工序由发行人自行组织生产，2016年9月以后，发行人DIP插件工序采取委外加工方式组织生产。对于DIP插件车间人员处置，发行人与九江银峰签署《战略供应商合作协议书》之后，发行人DIP 插件车间共有103人与发行人办理了相关离职手续后到银峰入职。

　　公司改变生产方式无可厚非，但根据《劳动法》第四十一条，有下列情形之一，需要裁减人员二十人以上或者裁减不足二十人但占企业职工总数百分之十以上的，用人单位提前三十日向工会或者全体职工说明情况，听取工会或者职工的意见后，裁减人员方案经向劳动行政部门报告，可以裁减人员。该情形第三条为企业转产、重大技术革新或者经营方式调整，经变更劳动合同后，仍需裁减人员的。

　　让市场人士质疑的是，招股书并没有披露裁减DIP插件车间103人与主管部门沟通过程，发行人是否遵循了《劳动法》的相关规定等。

　　多位投行人士向《金证券》记者表示，真实、完整、有效的信息披露是资本市场发展的基石，“对于监管部门对关键问题的问询，银河表计却采取了不管不顾的态度，造成众多信披黑洞，无疑是公司顺利IPO的一大障碍。”

　　对于市场疑问，银河表计对《金证券》记者回应称，公司已根据相关法律法规，以及中国证监会的审核要求，对公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的主要业务经历、曾经担任的重要职务和现任发行人的职务进行了披露，履行了信息披露义务。就前述两起案件及其项下的争议，发行人、王功勇、丁富民未直接或间接与思达仪表达成和解，亦不存在与思达仪表利益交换或其他利益安排。另外，公司严格遵守《劳动法》相关规定，依法与离职员工解除劳动关系，不存在裁员情形。