CDR落地再迈步 中国结算征求登记结算细则意见

继5月4日，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）》后，5月21日，中国结算就《存托凭证登记结算业务细则（公开征求意见稿）》（以下简称《登记结算细则》）向市场参与主体公开征求意见。作为一项重要的配套规则，《登记结算细则》的出炉也意味着中国存托凭证（CDR）距离正式落地又向前迈进了一步。

中国证券登记结算有限责任公司 存托凭证登记结算业务细则 （公开征求意见稿）

第一章 总则

第一条【制定依据】为规范存托凭证登记结算业务，根 据《中华人民共和国证券法》《关于开展创新企业境内发行 股票或存托凭证试点若干意见》《证券登记结算管理办法》 《存托凭证发行与交易管理办法》等法律法规、部门规章、 规范性文件规定，以及中国证券登记结算有限责任公司（以 下简称“本公司”）相关业务规则，制定本细则。

第二条【适用范围】证券交易所上市和已发行拟上市的 存托凭证涉及的证券登记、存管、结算相关业务，适用本细 则。 本细则未作规定的，原则上适用本公司关于人民币普通 股票（以下简称“A股”）的相关规定，本公司另有规定的 除外。 第三条【参与方管理】存托人、投资者、结算参与人等 主体参与本公司存托凭证登记结算相关业务的，应当遵守相 关法律法规、部门规章和本公司业务规则。 本公司对存托凭证登记结算业务实行行业自律管理。

第二章 证券账户、登记与存管 第四条【证券账户】投资者参与存托凭证的认购和交易 等，应当使用A股证券账户。

第五条【集中存管】存托凭证在证券交易所上市交易时 应当全部存管在本公司。 本公司设立电子化证券登记簿记系统，根据证券账户的 记录，办理存托凭证持有人名册的登记。

第六条【登记申报制度】存托凭证登记实行登记申请人 申报制，本公司对登记申请人提供的登记申请材料进行形式 审核，登记申请人应当保证其所提供的登记申请材料真实、 准确、完整。 前款所称登记申请人包括存托凭证的存托人、持有人， 或本公司认可的其他申请办理存托凭证登记的主体。

第七条【登记效力】存托凭证应当登记在持有人本人名 下。本公司出具的存托凭证登记记录，是持有人持有存托凭 证的合法证明。 符合法律、行政法规和中国证监会相关规定的，可以将 存托凭证登记在名义持有人名下。 本公司有权要求名义持有人提供其名下存托凭证权益 拥有人的相关明细资料，名义持有人应当保证其所提供的资 料真实、准确、完整。名义持有人出具的权益拥有人的存托 凭证持有记录是权益拥有人持有存托凭证的合法证明。

第八条【服务协议】存托人在申请办理存托凭证初始登 记前，应当与本公司签订证券登记及服务协议，明确双方的 权利义务关系。

第九条【初始登记】存托凭证在证券交易所上市交易前， 存托人应当根据本公司相关规定提交初始登记材料，并在规 定时间内申请办理存托凭证初始登记。

第十条【初始登记材料】存托人申请办理存托凭证初始 登记的，应当提供以下申请材料： （一）存托人与境外基础证券发行人签订的存托协议； （二）中国证监会核准发行存托凭证的批复文件； （三）证券登记申请； （四）本公司要求提供的其他材料。

第十一条【变更登记】对于通过证券交易所集中交易的 存托凭证，本公司根据存托凭证交易的交收结果办理集中交 易过户登记。 对于协议转让、继承、离婚、法人资格丧失、向基金会 捐赠等情形涉及的非交易过户登记业务，以及因协助执行等 引起的其他变更登记，根据本公司相关业务规则的规定办理。 本公司暂不办理存托凭证的质押登记业务，法律、行政法规 另有规定的除外。 对于存托凭证与基础证券之间的转换业务涉及的存托凭 证份额变更登记，按照中国证监会及本公司有关规定办理。

第十二条【公司行为】本公司根据存托人的申请，按照 相关规定和证券登记及服务协议的约定，提供存托凭证现金 红利派发、送股、配股、网络投票等服务。 除本公司另有规定外，公司行为涉及存托人与本公司之 间的资金收付以人民币完成。

第十三条【持有人名册及查询服务】本公司根据相关业 务规则规定，向存托人提供持有人名册服务。 本公司根据相关业务规则规定，向存托人和存托凭证持 有人提供存托凭证登记信息查询服务。

第十四条【退出登记】存托凭证终止上市后，存托人应 当及时到本公司办理证券交易所市场的退出登记手续。 本公司在结清与存托人的债权债务或就债权债务问题 达成协议后，与存托人签订证券登记数据资料移交备忘录， 将存托凭证持有人名册清单等证券登记相关数据和资料移 交存托人。 退出登记手续办理完毕后，存托凭证持有人名册维护等 相应职责由存托人直接承担，存托凭证持有人应当通过存托 人主张相应权利。 存托人未按规定办理退出登记，本公司将其登记数据和 资料送达存托人，并由公证机关进行公证的，视同退出登记 手续办理完毕。

第十五条【发行失败处理】本公司办理存托凭证初始登记业务时，如出现发行失败的情况，存托人应当向本公司申 请办理存托凭证份额注销以及协助募集资金的退款等相关 事宜。 第三章 清算交收

第十六条【结算币种】存托凭证通过本公司进行结算的， 应当以人民币作为结算货币。 第十七条【结算方式】本公司作为结算参与人的共同对 手方，为存托凭证的交易提供多边净额结算服务。

第十八条【分级结算】存托凭证的证券和资金结算，实 行分级结算原则。 本公司根据清算结果，按照相关结算业务规则，办理与 结算参与人之间的存托凭证和资金交收。结算参与人应当就 交易达成时确定由其承担的交收义务，对本公司履行最终交 收责任。 结算参与人负责办理与其客户之间的存托凭证和资金 清算交收。结算参与人与其客户之间的证券划付，应当根据 有关规定，委托本公司代为办理。

第十九条【违约处臵】结算参与人未能按照规定履行证 券或资金交收义务的，本公司参照A股相关规定进行违约处 臵。

第二十条【结算备付金账户】结算参与人应当通过在本公司开立的A股结算备付金账户与本公司完成存托凭证交易 等业务的资金交收。

第二十一条【风险财务资源】对于存托凭证交易，结算 参与人应当根据本公司《结算备付金管理办法》《证券结算 保证金管理办法》等规定，缴纳结算备付金和证券结算保证 金。 存托凭证涉及的最低结算备付金限额按照债券以外其 它品种的比例计收，涉及的证券结算保证金按照权益类证券 品种的比例计收。 第四章 附则 第二十二条【税费与风险基金】存托凭证登记结算业务 相关费用，按照本公司费用标准收取。其他单位授权或委托 本公司代为收取费用的，本公司按照相关规定办理。 存托凭证相关税收安排和证券结算风险基金计提，按照 国家有关规定执行。

第二十三条【纠错处理与免责】因不可抗力、交易登记 系统技术故障、人为差错等原因导致存托凭证登记结算数据 发生错误的，本公司与相关机构核对一致后进行更正。 因不可抗力、不可预测或无法控制的系统故障、设备故 障、通信故障、停电等突发事故给有关当事人造成损失的， 本公司不承担责任。

第二十四条【中文文本】本细则要求提交的材料应当为 中文文本。提交外文文本的，应当同时提交符合相关公证、 认证要求的中文译本，并以中文译本为准。

第二十五条【境外发行存托凭证】以集中登记、存管在 本公司的股票为基础，在境外发行存托凭证涉及的账户开立 以及基础股票登记结算事宜，适用本公司有关规定。 境内证券交易所与境外证券交易所之间就存托凭证发 行、交易进行的互联互通业务中涉及的存托凭证登记结算事 宜，本公司另有规定的，从其规定。

第二十六条【证监会批准】本细则报中国证监会批准后 生效，修改时亦同。

第二十七条【解释权】本细则由本公司负责解释。

第二十八条【实施日期】本细则自二〇××年×月×日起施 行。

关于《中国证券登记结算有限责任公司存托凭证登记 结算业务细则（公开征求意见稿）》的起草说明

为落实中国证监会关于创新企业发行存托凭证工作部署， 规范存托凭证（以下简称 CDR）登记结算业务，根据《中华 人民共和国证券法》《关于开展创新企业境内发行股票或存 托凭证试点若干意见》《证券登记结算管理办法》《存托凭 证发行与交易管理办法（征求意见稿）》等有关规定，中国 证券登记结算有限责任公司（以下简称本公司）研究起草了 《存托凭证登记结算业务细则（公开征求意见稿）》（以下简 称《细则》）。

有关情况说明如下：

一、基本原则 《细则》按照参照 A 股现行业务做法的原则，对 CDR 各 项登记结算业务做出规定。根据市场需求和有关部署，本公 司未来可逐步增加对 CDR 特殊公司行为、跨境转换等相关功 能的支持，届时修订《细则》或发布专门规定。

二、主要内容 《细则》共计四章二十八条。

第一章“总则”，规定了《细则》制定依据、适用范围、 自律管理原则。

第二章“证券账户、登记与存管”，主要规定了 CDR 的证 券账户设臵、存管方式、登记效力、初始登记、变更登记、 公司行为处理、退出登记等内容。 第三章“清算交收”，主要规定了 CDR 结算币种和结算方 式、分级结算原则，同时规定了结算备付金账户设臵、风险 财务资源收取等内容。 第四章“附则”，主要规定了 CDR 相关税费及证券风险基 金的收取方式、纠错处理及免责条款，同时规定了《细则》 所涉材料中文文本要求、《细则》的解释权以及生效时间等。 三、需要说明的几个问题 （一）本细则适用范围 《细则》适用范围主要为创新企业发行 CDR 相关登记结 算业务。同时，考虑到中国证监会《存托凭证发行与交易管 理办法（征求意见稿）》兼容“沪伦通”业务模式，《细则》 亦为“沪伦通”预留了制度空间。 （二）存托人与本公司的关系问题 存托人与本公司（证券登记结算机构）之间主要构成委 托登记的法律关系，存托人委托本公司办理存托凭证的初始 登记、变更登记、退出登记和公司行为服务等。 《细则》要求存托人与本公司签订协议（第八条），并规 范了相关登记业务中存托人与本公司的职责划分（第九至十 五条）。 （三）是否办理质押登记业务问题 对于存托凭证的质押登记业务，《细则》第十一条第二款

规定，本公司暂不办理存托凭证的质押登记业务，法律、行 政法规另有规定的除外。主要考虑：现阶段存托凭证质押登 记的依据并不明确。首先，《物权法》第二百二十三条对可 以出质的权利类型进行了列举，其中并不包括存托凭证；

第 二，《物权法》第二百二十三条第（七）项规定法律、行政 法规规定可以出质的其他财产权利可以出质，但目前法律、 行政法规并未对存托凭证是否可以办理质押登记予以明确。 （四）税费收取和证券结算风险基金计提问题 对于税费收取和证券结算风险基金计提问题，《细则》 第二十二条进行了原则性规定，具体说明如下：

一是对于 CDR 登记结算业务相关费用，有关项目设臵和标准均原则比照 A 股设定。其中，对于 A 股收费标准中原先以面值为计费基础 的收费项目，参考美国存托凭证（ADR）、全球存托凭证（GDR） 等境外存托凭证不设面值的实践做法，需将 CDR 部分登记结 算收费项目的计费基础相应改为按份数收取，费用标准实质 不变。二是对于证券交易所或中国证监会委托或授权本公司 代为收取的费用（例如证券交易经手费、证券交易监管费等）， 本公司将按照委托或授权单位的规定办理。

三是对于股息红 利所得税、证券交易印花税等，本公司将按照国家政策规定 执行。四是在有关部门做出具体规定前，本公司按照现行《证 券结算风险基金管理办法》规定，暂不计提证券结算风险基 金。