中和药业航天模塑双铩羽 中信建投保荐一天被否两单

昨日晚间，证监会发布第十七届发审委2018年第64次、65次会议审核结果公告，公告显示，海南中和药业股份有限公司(简称中和药业)未通过、成都航天模塑股份有限公司(简称航天模塑)未通过。两家公司保荐机构均为中信建投，中和药业保荐代表人为田斌、蔡诗文，航天模塑保荐代表人为张钟伟、赵涛。

　　中信建投保荐的公司今年已有三家首发申请被否，1月23日，中信建投保荐的温州康宁医院股份有限公司上会也未通过审核。

　　海南中和药业毛利率高于同行遭质疑

　　海南中和药业股份有限公司主要从事多肽类及核苷类药物的研发、生产和销售，是国内最早专业研发生产“全化学合成多肽类药物”的制药企业之一。目前公司生产的多肽类药物主要有胸腺五肽、胸腺法新、生长抑素、醋酸去氨加压素、醋酸奥曲肽、醋酸阿托西班等，其中主要产品为胸腺五肽及胸腺法新；公司核苷类药物主要为恩替卡韦。

　　发审委会议提出询问的主要问题：

　　1、发行人产品销售以经销商和配送商模式为主，报告期配送商模式下的销售占比逐年提高。请发行人代表说明：(1)经销商、配送商的选择标准，与发行人的权利义务关系，相关协议、管理制度及其执行情况；(2)报告期经销商、配送商数量、配送商平均销售金额等变动的原因及合理性；(3)报告期主要经销商和配送商的进销存情况，是否实现最终销售，是否存在囤货情况；(4)销售模式变化对公司经营策略、经营状况及未来发展趋势的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　2、发行人报告期主营业务毛利率持续上升，综合毛利率分别为83.65%、86.41%和89.35%，高于同行业平均水平。请发行人代表：(1)说明报告期主营业务收入逐年增长、毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；(2)对比同行业可比公司情况，说明不同销售模式及“两票制”对主要产品毛利率的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　3、发行人报告期销售费用率较高且逐年增长，业务推广费占比较高。请发行人代表说明：(1)合作推广服务商的选取标准，相关协议、管理制度及其执行情况；(2)报告期合作推广服务商服务情况，主要市场推广模式、市场推广工作内容、付费标准等；(3)报告期业务推广费大幅增加的原因，是否与收入和业务规模相匹配；(4)报告期学术会议从2015年的332次增长到2017年的2676次的原因及合理性，学术会议相关内控制度及其执行情况；(5)业务推广费使用是否存在不当利益安排，是否能够有效防范商业贿赂风险，相关内控制度是否健全有效。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　4、发行人管理费用率明显低于同行业可比上市公司平均水平。请发行人代表说明：(1)管理费用率较低的原因及合理性；(2)公司管理人员薪酬与同行业可比公司的差异及合理性；(3)报告期研发投入较少的原因及影响。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　5、发行人曾存在境外投资架构搭建及拆除的情形。请发行人代表说明：(1)境外投资架构搭建及拆除的背景、原因及具体过程；(2)所涉事宜是否经过有关部门的批准，涉及的相关税费是否已足额缴纳，是否按规定办理外汇登记手续，崔学云办理外汇补登记手续是否合法合规；(3)搭建境外投资架构中存在不符合外资并购审批相关规定的情形是否属于重大违法违规行为。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

　　成都航天模塑毛利率低于同行遭问询

　　成都航天模塑股份有限公司是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的汽车塑料零部件制造商，主营汽车塑料零部件以及汽车塑料零部件模具的研发、生产和销售业务。公司主要客户包括神龙汽车、长安汽车、一汽大众、天津一汽丰田、东风汽车、北汽集团等多家国内主流整车厂，以及佛吉亚、丰田纺等多家全球知名的汽车零部件一级供应商。

　　发审委会议提出询问的主要问题：

　　1、发行人控股股东控制的万欣科技、九鼎科技、天德减震、航天世源等公司从事汽车金属零部件业务。请发行人代表：结合市场特点、重合客户、产品和技术替代性等，说明是否存在同业竞争情形，控股股东和实际控制人拟采取确保不产生同业竞争的制度安排及其有效性。请保荐代表人发表明确的核查意见。

　　2、请发行人代表：(1)说明发行人毛利率低于同行业平均水平的原因及合理性，报告期毛利率波动的原因及合理性；(2)结合外协成本的构成、定价政策等情况，说明外协单位成本异常波动的原因及合理性；(3)说明管理费用明显低于同行业平均水平的具体原因、合理性和可持续性，成本费用核查是否真实、准确、完整，是否存在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；(4)说明报告期内生产人员人数、平均薪酬、产量变动情况的合理性，是否存在跨期确认生产人员薪酬以调节各期成本费用的情形。请保荐代表人发表明确的核查意见。

　　3、报告期内发行人投资收益主要来自于持股50%的参股公司武汉燎原。请发行人代表说明：(1)对武汉燎原股权历次转让、收购且价格差异较大的原因及合理性；(2)2012年起发行人认定不再对武汉燎原实际控制的原因及合理性，不将其纳入合并报表是否符合业务实质及企业会计准则规定；(3)2017年投资收益下降的原因及合理性。请保荐代表人发表明确的核查意见。

　　4、请发行人代表说明：(1)发行人利润构成及主要来源，是否存在对发行人经营业绩产生重大影响的情形；(2)报告期各期业务收入中发行人其他业务收入和其他业务利润金额较大，占扣非后净利润比例较高的原因及合理性；(3)销售原材料给外协厂商的业务性质，相关收入确认是否符合业务实质和企业会计准则规定，采购改性塑料粒子后原价向关联方八菱龙兴销售的原因及合理性。请保荐代表人发表明确的核查意见。

　　5、报告期内，发行人生产性模具金额较大，分别列示为固定资产和在建工程。请发行人代表说明：(1)生产性模具数量的增减是否与发行人产能、产量相匹配，模具销售收入增长但毛利率持续下降的原因及合理性；(2)生产性模具在客户下发量产通知书时转为固定资产，是否符合企业会计准则规定，生产性模具折旧摊销与减值计提是否稳健。请保荐代表人发表明确的核查意见。