健之佳IPO疑点重重：财务疑似造假 股改出资不到位

　2017年10月31日，云南健之佳健康连锁股份有限公司（以下简称：健之佳）在证监会官网上更新了预披露的招股说明书，公司计划登陆上交所，发行不超过1325万股，募集资金5.09亿元，用于新开连锁门店建设项目等三个项目。但是笔者查阅公司招股书后，发现公司存在着股改时疑似虚假出资、2016年净利润异常增加以及股东人数穿透后超过200人等涉嫌违法违规的情形。

　　健之佳是云南的一家以药品销售为主业的连锁企业，旗下门店数量众多。2016年，该公司的门店数量是下降的，门店数量比2015年减少35家，而其支付的租金金额竟然比2015年还多。同时，其净利润还同比2015年增长好几倍，这种反常行为预示着，公司的财务数据有造假嫌疑。

　　健之佳的门店主要来自租赁，因为截至2017年6月30日，其取得房产证的自有房产面积仅有4.72万平方米，而公司租赁物业的面积达到18.80万平方米。2016年，公司遇到了关店潮，2015年和2016年，健之佳的门店数量分别为1220家和1185家，2016年的门店数量较2015年相比减少了35家。

　　公司的门店减少了，理论上公司要支付的租金金额要少才对，但是健之佳却正好相反，2015年和2016年，公司租金金额分别为2.25亿元和2.31亿元，在2016年公司门店数量净减少35家的情况下，公司的租金竟然增加了577.42万元，实在让人看不懂。

　　通过招股书提供的数据计算可知，公司2015年、2016年里每个门店的平均租金金额为18.45万元和19.49万元，单店平均租金上升5%左右，比较吓人。

　　更看不懂的是公司2016年的净利润增长。2014年至2016年健之佳的营业收入分别为16.67亿元、18.44亿元和20.54亿元，2015年、2016年其营业收入同比增长10.62%、11.39%，单纯看增长速度，确实趋于稳定。但是，净利润则呈现出另一番景象。公司2014年至2016年的净利润分别为1563.07万元、1669.25万元和7262.16万元，2016年净利润竟然同比增加了335.06%，着实让人目瞪口呆。笔者初步计算得知，2014年至2016年公司期间费用（销售费用、管理费用和财务费用）占营业收入的比例为34.67%、34.87%、33.11%，其中销售费用占营业收入的比例为30.95%、31.24%、29.45%，管理费用和财务费用合计占营业收入的比例为3.72%、3.63%、3.65%，销售费用占营业收入的比例有较大变动。

　　招股书对公司的销售费用做了详细说明，作为销售费用最主要的来源，2014年至2016年职工薪酬分别为2.32亿元、2.352亿元、2.79亿元，租赁费分别为1.95亿元、2.25亿元和2.31亿元，职工薪酬占销售费用的比例分别为13.93%、13.66%、13.60%，租赁费占销售费用的比例为11.72%、12.21%、11.24%，这样金额虽然上升了，但其比例是下降的。此外2014年至2016年办公费分别为2041.42万元、2411.81万元和2095.96万元，占销售费用的比例为1.22%、1.31%、1.02%；水电费分别为1590.54万元、2075.44万元和1786.86万元，占销售费用的比例为0.95%、1.13%和0.87%，这两大费用则是金额与比例同步下降，虽然费用不起眼，但两大费用金额2016年比2015年少了604.43万元。简单一句话，2016年健之佳的销售增加2亿多，但是期间销售费用的绝对数增加不多，有些项目甚至减少，从而导致公司的净利润出现三倍以上的增幅。

　　健之佳招股书显示，2008年7月25日健之佳有限股东共同签订股改协议，约定健之佳有限的股东为股份公司发起人，确认健之佳有限截至2008年6月30日的账面净资产为3260.337284万元，同意以其中的3260万元作为股份公司的注册资本，这样计算可知折股比例是1.0001:1。

　　2015年3月30日北京亚超资产评估有限公司对股改设立时的净资产采用成本法进行追溯评估，报告显示健之佳有限净资产评估值较账面值减少426.30万元，主要系对四川健之佳福利大药房连锁有限责任公司（以下简称：福利大）、重庆健之佳健康药房连锁有限公司（以下简称：重庆健之佳）的长期股权投资未计提减值准备所致。招股书显示，公司对四川福利大和重庆健之佳的长期股权投资评估价值为0，应全额计提长期股权投资减值753.03万元；2008年5月、6月“健之佳”商标权未进行摊销金额1.67万元；2008年1-6月合计减少所得税费用91.69万元，因此发起人股东合计应补足的金额为663.01万元。

　　针对该笔不足金额，发起人股东同意向股份公司支付按照中国人民银行2014年11月22日公布的五年期以上贷款基准利率6.15%计算的2008年7月至2015年4月的资金占用费用合计278.63万元。2015年5月10日公司召开临时股东大会审议通过发起人股东补足股份公司改制设立时净资产金额的事项。2015年5月18日中审亚太会计师事务所出具的《股东出资情况鉴证报告》提到，验证截至2015年5月18日，公司各发起人股东已按照相关股东会决议、章程及相关规定，补足了有限公司整体变更为股份公司时净资产出资不足的金额。

　　至于补足的这部分的资金来源，招股书提到，2015年5月12日股东张小军与郝培林分别与鹰潭市锦千投资有限合伙企业（以下简称：锦千投资）签订转让协议，两人均以17.11元/股的价格向锦千投资转让了11.5万股和100万股股份，合计转让金额达到1907.77万元。

　　还有一个不容忽视的问题是，健之佳的股东人数超过200人，涉嫌违规。

　　更新后的招股书显示，健之佳现有的股东数是31个，其中有19个自然人股东，有1个公司法人股东，还有11个有限合伙企业。其中昆明南之图投资合伙企业（有限合伙）、昆明云健宏投资合伙企业（有限合伙）和昆明春佳伟投资合伙企业（有限合伙）是健之佳的员工持股平台。工商信息查阅显示，穿透后上述三个有限合伙企业的股东人数分别为33人、27人和29人，剔除重复的股东（不包括公司实控人蓝波），粗略估计，上述三个有限合伙企业的股东是83人。公司实际控制人蓝波均担任的是三个合伙企业的普通合伙人，其他股东主要是来自公司采购部、各个分部等部门的经理级员工，也就是公司的中高层员工。

　　再看其他的合伙企业。主要是一些参与公司股权投资的合伙企业，目前有昆明诚德业投资合伙企业（有限合伙）、杭州锦诚玺睿投资合伙企业（有限合伙）、上海联新二期股权投资中心（有限合伙）、苏州和益投资合伙企业（有限合伙）、昆明饮水思源投资合伙企业（有限合伙）、苏州和聚融益股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州和聚汇益股权投资合伙企业（有限合伙）和上海联元股权投资管理中心（有限合伙），上述8个合伙人穿透后的股东人数分别为36人、5人、26人、25人、10人、25人、14人和19人，剔除里面重复的股东，粗略估计，这8个有限合伙企业股东人数合计达到159人。

　　还有一个就是公司法人股-----深圳市畅思行实业发展有限公司，这个公司有三个股东，蓝波、舒畅和严冬。

　　通过以上数据简单相加，可以看出，健之佳穿透后的股东人数已经达到了260人左右，远远超过了200人。

　　笔者专门咨询了某投行部的项目经理，她表示，首先申报的时候肯定不能存在股东人数超过200人这种情况，当然这个也要看有人是否愿意退出。当然这个情况也不是不能申报IPO，监管机构还是要看发行人的整改情况。即使这种情况规范了，监管机构也会看到发行人历史上存在这种情况，也肯定会问整改的真实性，以及是不是存在股份代持现象。

　　而我们也注意到，该公司的招股书对于这件事情没有任何说明。同时，健之佳也不是新三板的挂牌公司，穿透后的股东人数超过200人不是交易形成的，这种情况是否合规，要看监管部门的意见了。