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为筹划重大事项，信达地产于今年2月20日开始停牌，至今的停牌时间已接近半年。4月，信达地产披露，重组标的为淮矿集团旗下的淮矿地产。7月19日，信达地产发布交易预案。当前的股权结构是，中国信达持有淮矿集团24.84%的股权，后者持有淮矿地产100%的股权。因此淮矿集团将通过两次定向减资，摆脱中国信达的持股，并实现交易标的的资产分离。
上交所的一纸问询函，使信达地产的重组之路面临一定的不确定性。
8月1日晚间，信达地产发布公告称，其关于淮矿地产的并购案收到上交所的问询，除信息披露、标的资产的业绩承诺和估值外，上交所还对标的公司的母公司——淮南矿业(集团)有限责任公司(以下简称“淮矿集团”)减资的必要性提出疑问。
信达地产的重组方案于今年7月公布。公司将以配股的方式，购买实际控制方中国信达资产管理股份有限公司(以下简称“中国信达”)持有的淮矿地产60%股权，以及淮矿集团持有的淮矿地产40%股权。在此之前，淮矿集团需通过两次减资脱离股东中国信达，并将其持有的淮矿地产100%股权进行分割。相比普通的重组，交易规则较为复杂。
分析人士认为，这两次减资颇为关键，可以解决重组后的公司治理问题。但由于涉及淮矿集团的整体改制，最终能否获批，目前仍是未知数。
保住大股东地位
为筹划重大事项，信达地产于今年2月20日开始停牌，至今的停牌时间已接近半年。4月，信达地产披露，重组标的为淮矿集团旗下的淮矿地产。7月19日，信达地产发布交易预案。
根据方案，信达地产通过发行股份的方式，购买中国信达持有的淮矿地产60%股权，以及淮矿集团持有的淮矿地产40%股权，从而完成对淮矿地产的整体收购。标的资产的预估价值为78.3亿，约相当于信达地产去年末净资产的86.9%。
但当前的股权结构是，中国信达持有淮矿集团24.84%的股权，后者持有淮矿地产100%的股权。因此淮矿集团将通过两次定向减资，摆脱中国信达的持股，并实现交易标的的资产分离。
淮矿集团第一次减资额度为5.7亿元，减资完成后，中国信达的持股比例会降至22.6%，其余77.4%的股份被安徽省国资委持有。在第二次减资中，淮矿集团将以淮矿地产60%的股权，以及现金差价，回购中国信达持有的剩余22.6%的股权。
两次减资后，中国信达不再持有淮矿集团的股权，淮矿集团和中国信达分别持有淮矿地产40%和60%的股权，从而为信达地产的配股创造条件。
与一般的重组方案相比，这一方案较为复杂。其中，作为本次交易的前提条件，淮矿集团的两次减资更是显得不同寻常。
上交所也对此提出疑问，(1)结合本次交易的目的、减资回购的背景，分析说明本次重大资产重组以淮矿集团减资为前提的原因及合理性；(2)结合淮矿集团减资回购涉及的审批程序，补充披露相关程序是否存在实质障碍。
淮矿集团为何要进行减资操作，而不是直接将标的资产注入上市公司？
一位不愿具名的分析师向21世纪经济报道表示，在淮矿地产估值不变的前提下，若直接注入，交易完成后，淮矿集团将以46.05%的持股比例成为信达地产大股东，信达投资的持股比例从51.49%被稀释到27.78%，退居二股东。
同时，中国信达的间接持股比例，也从此前的(通过信达投资间接持有)51.49%，被稀释到(通过信达投资、淮矿集团间接持有)39.22%，仍为上市公司实际控制人。但上市公司就会面临实际控制人和大股东不一致的情况，影响公司治理。
相比之下，按照减资以后的方案，中国信达(通过信达投资)间接持有上市公司的股权比例，将从51.49%变成55.41%。此外，中国信达还凭借27.63%的直接持股比例成为大股东，信达投资(原大股东)以27.41%的股份成为二股东，淮矿集团的持股比例为18.42%，位列第三大股东。公司治理问题将不复存在。
增资30亿作为“补偿”
在今年6月22日和7月20日印发的两份公告中，淮矿集团也提出了这两次减资。公告称，这两次减资是依据《淮南矿业(集团)有限责任公司整体改制方案》所做。
淮矿集团是安徽省第一大煤电一体化企业，控股股东及实际控制人均为安徽省国资委，公司主营煤炭开采与销售、电力、房地产、物流贸易等业务，并拥有上市公司皖江物流。
按照改制方案，淮矿集团将与皖江物流共同推进集团整体上市，拟上市的资产范围主要为煤炭、电力、技术服务等与煤电主业相关的资产，主营业务之外的资产将通过转让、置换等方式剥离。
将房地产业务注入信达地产，被认为是剥离的一步。而按照上述分析师的观点，淮矿集团的两次减资，似乎与之并无直接关系，更像是帮助信达地产改善重组后的公司治理。
但作为曾经的股东，中国信达并不会放弃参与改制。根据上述改制方案，淮矿集团后续将以迅速采取引入战略投资人等方式扩充资本，中国信达将作为战略投资者对公司增资30亿元。
据悉，上述改制方案已经通过了淮矿集团董事会的审议，但尚未通过安徽省国资委和安徽省人民政府的批复。
上海易居研究院智库中心总监严跃进向21世纪经济报道表示，在当前去杠杆的环境下，房企并购重组的政策要求较为严格，信达地产此番重组能否成功，尚存在不少变数。
就在信达地产收到问询函的前一天，广宇发展宣布取消87.29亿元的募集资金，以求尽快完成对鲁能集团旗下房地产资产的重组，该重组进程始于去年4月，并收到证监会的两次问询。去年6月，中房地产拟以配股方式收购中交地产股权，并实现中交集团旗下地产业务的整合，但遭遇债权人反对而终止。
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